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公司分立纠纷是指没有依照分立协议或公司章程分立公司，或者违反法律、行政法规的强制性规定所产生的纠纷
法律依据
中华人民共和国公司法(2018修正)
第九条 【公司形式变更】有限责任公司变更为股份有限公司，应当符合本法规定的股份有限公司的条件。股份有限公司变更为有限责任公司，应当符合本法规定的有限责任公司的条件。 有限责任公司变更为股份有限公司的，或者股份有限公司变更为有限责任公司的，公司变更前的债权、债务由变更后的公司承继。
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公司分立纠纷是指没有依照分立协议或公司章程分立公司，或者违反法律、行政法规的强制性规定所产生的纠纷
法律释义
公司分立是指一个公司依照法定条件和程序，分裂为两个或者两个以上公司的行为。分立包括创设分立和存续分立两种形式。创设分立又称新设分立，是指公司分立为两个或两个以上的新的公司，原公司消灭。存续分立又称派生...
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大讲坛 /以案说法，学习“公司分立纠纷”
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立即登录- 第一、应如何区分公司分立与股权转让合同的界限？第二、对设立中公司的行为应如何认定？第三、对股东资本所有权与公司财产权相分离的原则应如何理解？
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详情描述视频节点：00:00:00
A某、B某、C某、D某、E某原系甲公司股东。上述五股东召开公司分立股东会议，作出如下决议：股东一致同意公司分立，分立后存续方为甲公司、分出方为乙公司。存续方的股东为D某、E某，分出方的股东为A某、B某、C某。存续方与分出方就资产、债权债务分割及给付方面达成协议，但协议履行中产生争执，遂提起诉讼。
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评析描述视频节点：00:00:00
派生分立后的公司在违约之诉中具有当事人资格，股东以个人名义提起违约之诉属主体不适格
- 《民事诉讼法》第一百零八条第（一）项 最高人民法院《关于适用民事诉讼法若干问题的意见》第一百三十九条
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派生分立后的公司在违约之诉中，...
派生分立后的公司在违约之诉中，股东以个人名义提起诉讼是否适格？来源 | 案例来源:人民司法·案例
资料库 /研读法律法规，学习“公司分立纠纷”
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用手机听中华人民共和国公司法(2018修正)
2018-10-26848本条法律中与 “公司分立纠纷”有关内容的导读00:0000:05-
1第九条 【公司形式变更】有限责任公司变更为股份有限公司，应当符合本法规定的股份有限公司的条件。股份有限公司变更为有限责任公司，应当符合本法规定的有限责任公司的条件。 有限责任公司变更为股份有限公司的，或者股份有限公司变更为有限责任公司的，公司变更前的债权、债务由变更后的公司承继。
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2第三十七条 【股东会职权】股东会行使下列职权： （一）决定公司的经营方针和投资计划； （二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项； （三）审议批准董事会的报告； （四）审议批准监事会或者监事的报告； （五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案； （六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （七）对公司增加或者减少注册资本作出决议； （八）对发行公司债券作出决议； （九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议； （十）修改公司章程； （十一）公司章程规定的其他职权。 对前款所列事项股东以书面形式一致表示同意的，可以不召开股东会会议，直接作出决定，并由全体股东在决定文件上签名、盖章。
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3第四十三条 【股东会的议事方式和表决程序】股东会的议事方式和表决程序，除本法有规定的外，由公司章程规定。 股东会会议作出修改公司章程、增加或者减少注册资本的决议，以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式的决议，必须经代表三分之二以上表决权的股东通过。
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4第七十四条 【异议股东股权收购请求权】有下列情形之一的，对股东会该项决议投反对票的股东可以请求公司按照合理的价格收购其股权： （一）公司连续五年不向股东分配利润，而公司该五年连续盈利，并且符合本法规定的分配利润条件的； （二）公司合并、分立、转让主要财产的； （三）公司章程规定的营业期限届满或者章程规定的其他解散事由出现，股东会会议通过决议修改章程使公司存续的。 自股东会会议决议通过之日起六十日内，股东与公司不能达成股权收购协议的，股东可以自股东会会议决议通过之日起九十日内向人民法院提起诉讼。
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2015-12-3159本条法律中与 “公司分立纠纷”有关内容的导读00:00
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1第十七条 因公司设立、确认股东资格、分配利润、解散公司、公司清算、股东名册记载、请求变更公司登记、股东知情权、公司决议、公司合并、公司分立、公司减资、公司增资等与公司有关的纠纷提起的诉讼，依照民事诉讼法第二十六条由公司住所地人民法院管辖。与企业有关的类似纠纷不适用该条规定确定管辖。 股权转让、股东出资等当事人基于协议提起的其他与公司有关的纠纷，适用民事诉讼法及相关司法解释关于合同纠纷管辖的一般规定。当事人基于公司利益受到损害提起的其他与公司有关的纠纷，公司住所地可以作为侵权行为地。 因公司股东未履行或者未全面履行出资义务，或者公司股东未履行清算责任给公司债权人造成损失的，债权人起诉股东对公司债务承担相应赔偿责任的，不应依照民事诉讼法第二十六条由公司住所地人民法院管辖，侵权行为地不包括公司住所地。
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用手机听
中华人民共和国民事诉讼法（2017修正）
2017-06-2732本条法律中与 “公司分立纠纷”有关内容的导读00:0000:06-
1第二十六条 【公司纠纷管辖】因公司设立、确认股东资格、分配利润、解散等纠纷提起的诉讼，由公司住所地人民法院管辖。
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读书室 /看书听讲，学习“公司分立纠纷”
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吕红兵 | 人民法院出版社2013-10-01209本书中与 “公司分立纠纷”有关内容的导读00:0000:47
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1一、公司分立的认定与公司合并相比较，公司分立具有如下法律特征：一是公司分立是一个公司分成两个或两个以上公司的行为。公司在分立前后的数量变化正好与公司合并相反。分离出去的公司也有法人资格，以公司形式存在，如果不具有法人资格，那只是公司的分支机构，是分公司，而不是公司的分立。二是公... 完整章节
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2一、公司分立的认定公司分立是指一个公司依照法律规定和合同约定分立为两个或两个以上公司的行为。
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3一、公司分立的认定公司分立的效力可概括为：一是公司的新设、变更和消灭；二是公司的权利义务按分立协议转移给存续或新设公司；三是股东当然取得分立后存续的或新设的公司的出资或股份。在公司分立中，原公司的权利义务分别由两个或两个以上的公司承受。此外，如果公司分立违反法定程序，则导致无效... 完整章节
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最高人民法院民事案件案由规定课题组 编著 | 人民法院出版社2011-03-018785本书中与 “公司分立纠纷”有关内容的导读00:0000:46
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1【释义】公司分立主要产生两个方面的法律后果：一是公司组织结构的变化；二是权利义务的法定转移。首先，公司分立导致一个或一个以上的公司设立，该公司的营业来自于既有公司营业分割，而不是既有公司的转投资行为。对于创设分立，还同时导致既有公司的消灭，其消灭也不需要经过清算程序。... 完整章节
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2【释义】公司分立是指一个公司依照法定条件和程序，分裂为两个或者两个以上公司的行为。
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3【释义】分立包括创设分立和存续分立两种形式。创设分立又称新设分立，是指公司分立为两个或两个以上的新的公司，原公司消灭。存续分立又称派生分立，是指公司分立为两个或两个以上的新的公司，但原公司仍然存续的公司分立形式。公司分立有利于实现公司经营的专门化、提升公司的经营效率。
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4【管辖】因公司分立纠纷提起的诉讼，原则上以《民事诉讼法》中管辖的相关规定为基础，但要综合考虑公司所在地等因素来确定管辖法院。
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5【释义】由于公司分立产生上述法律效果，因此涉及多家公司股东及债权人的利益，为了防止公司分立而侵害中小股东或债权人的利益，《公司法》规定了公司分立的严格程序。公司分立需要经过股东会决议通过，制定分立计划或者分立协议，编制资产负债表及财产清单，通知或公告债权人，进行财产分... 完整章节
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虞政平 | 人民法院出版社2012-05-0164本书中与 “公司分立纠纷”有关内容的导读00:0000:08
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1一、公司分立之一般操作程序。为帮助广大股东正确判断公司分立之利弊，使得股东在参加股东会决议之前有所心理准备，拟分立公司应当在决定该问题的股东大会会议召开之前按法定方式将公司分立方案通知全体股东
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2一、公司分立之一般操作程序。公司分立，其财产作相应的分割。公司应当在合理期限内编制资产负债表及财产清单（《公司法》第176条）。在存续分立的情况下，由于财产分割导致存续公司财产之减少，存续公司应当将资本减少事项记载于公司章程。
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