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请求公司收购股份纠纷是指异议股东在法定情形下要求公司对其所持股份以公平价格予以购买所发生的纠纷

法律释义

该案由是异议股东行使股份收购请求权时产生纠纷的案由。异议股东股份收购请求权，又称异议评估权、股份评估回购请求权，是指当股东大会基于多数表决，就有关公司重大事项作出决议时，持异议的少数股东要求对其所... 展开

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大讲坛 /以案说法，学习“请求公司收购股份纠纷”

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法律
案例

第一、一审法院判令矿业公司收购股权是否违反法律规定及公司意思自冶？第二、一审法院是否超出徐某某诉讼请求作出判决？鉴定程序有无不当？
详情描述视频节点：00:00:00

2012年11月30日，某矿业公司召开2012年第二次股东会，就“石墨集团有关资产处置方案”“石墨集团某分公司整体转让方案”“某石墨矿50%股权转让方案”等形成决议,徐某某就前述方案投了反对票。2012年12月12日，徐某某向某矿业公司发出律师函，请求某矿业公司收购其所持股份，某矿业公司复函表示同意收购。但由于双方对收购价格不能达成一致，徐某某、某矿业公司遂于与某公司签订《审计业务约定书》及补充协议，约定由某公司对某矿业公司的净资产进行审计。但双方对该资产审计报告均提出异议。一审法院作出判决某矿业公司收购徐某某所持有的的股权，某矿业公司不服原审判决,向二审法院提起上诉。
评析描述视频节点：00:00:00

公司转让主要资产，对股东会该项决议投反对票的股东可以请求公司按照合理的价格收购其股权。
《中华人民共和国公司法》第七十四条《中华人民共和国合同法》第四十四条、第六十六条《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十二条有关规定

股东阻止不了公司转让主要资产怎么办？来源 | 案例来源：出版案例

资料库 /研读法律法规，学习“请求公司收购股份纠纷”

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中华人民共和国公司法(2018修正)

2018-10-26849

本条法律中与 “请求公司收购股份纠纷”有关内容的导读

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  第四十三条【股东会的议事方式和表决程序】股东会的议事方式和表决程序，除本法有规定的外，由公司章程规定。股东会会议作出修改公司章程、增加或者减少注册资本的决议，以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式的决议，必须经代表三分之二以上表决权的股东通过。
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  第七十四条【异议股东股权收购请求权】有下列情形之一的，对股东会该项决议投反对票的股东可以请求公司按照合理的价格收购其股权：（一）公司连续五年不向股东分配利润，而公司该五年连续盈利，并且符合本法规定的分配利润条件的；（二）公司合并、分立、转让主要财产的；（三）公司章程规定的营业期限届满或者章程规定的其他解散事由出现，股东会会议通过决议修改章程使公司存续的。自股东会会议决议通过之日起六十日内，股东与公司不能达成股权收购协议的，股东可以自股东会会议决议通过之日起九十日内向人民法院提起诉讼。
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  第一百零三条【股东表决权】股东出席股东大会会议，所持每一股份有一表决权。但是，公司持有的本公司股份没有表决权。股东大会作出决议，必须经出席会议的股东所持表决权过半数通过。但是，股东大会作出修改公司章程、增加或者减少注册资本的决议，以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式的决议，必须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。
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  第一百四十二条【本公司股份的收购及质押】公司不得收购本公司股份。但是，有下列情形之一的除外：（一）减少公司注册资本；（二）与持有本公司股份的其他公司合并；（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份；（五）将股份用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券；（六）上市公司为维护公司价值及股东权益所必需。公司因前款第（一）项、第（二）项规定的情形收购本公司股份的，应当经股东大会决议；公司因前款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，可以依照公司章程的规定或者股东大会的授权，经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。公司依照本条第一款规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起十日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在六个月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的百分之十，并应当在三年内转让或者注销。上市公司收购本公司股份的，应当依照《中华人民共和国证券法》的规定履行信息披露义务。上市公司因本条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。公司不得接受本公司的股票作为质押权的标的。
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江西省高级人民法院关于审理公司纠纷案件若干问题的指导意见

2007-12-0632

本条法律中与 “请求公司收购股份纠纷”有关内容的导读

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  66、具有《公司法》第七十五条第一款第（一）项之情形，如果公司连续五年未召开股东会对分配利润进行决议的，持有公司不足十分之一表决权的股东可以请求公司按照合理的价格收购其股权。
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  67、股东超过《公司法》第七十五条第二款规定期限提起诉讼的，人民法院不予受理。
- 3
  
  68、股东依照《公司法》第七十五条之规定要求公司收购股权，但就股权收购价格不能协商一致的，股东主张以评估方式确定股权收购价格的，人民法院应予支持。
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上海市高级人民法院关于印发《关于审理公司纠纷案件若干问题的解答》的通知

2006-06-060

本条法律中与 “请求公司收购股份纠纷”有关内容的导读

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  三、股东依据新修订的公司法第七十五条规定，请求公司收购其股权的起诉期限应如何把握的问题根据新修订的公司法第七十五条第二款规定，对符合该条第一款所列情形的，股东应自公司股东会决议通过之日起60日内，可就股权收购事宜与公司进行协商；协商不成的，股东可以自股东会决议通过之日起90日内向法院提起诉讼。因此，股东依据该条规定提起的诉讼，其起诉期限应自股东会决议通过之日起算，至90日届满。股东逾期提起诉讼的，法院不予受理。
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上海市高级人民法院关于审理涉及公司诉讼案件若干问题的处理意见(二)

2003-12-1810

本条法律中与 “请求公司收购股份纠纷”有关内容的导读

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  三、处理股东权益纠纷的相关问题 1、有限责任公司股东请求查阅公司章程、股东名册、管理人员名册、财务会计报告、股东会议和董事会会议记录的，人民法院可以判决公司限期提供。股东请求查阅公司财务会计报告及相关账簿的，应当说明正当理由，包括查阅的原因和目的，否则人民法院不予支持。 2、有限责任公司股东主张撤销股东会议决议或者认定股东会议决议无效的，应当自股东会议结束之日起60日内提起诉讼；逾期起诉的，人民法院不予受理。 3、有限责任公司股东会就公司合并、分立或者修改公司章程等事项形成决议，并且在决议后股东所持股份难以转让的，在股东会决议表决时投反对票的股东有权请求公司收购其股份。公司连续多年赢利，且符合公司法规定的股东盈余分配条件，而公司不予分配利润的，符合公司法规定的持股份额的股东有权请求公司召开股东会作出决议；在股东会决议表决时投反对票的股东有权请求公司收购其股份。在上述纠纷中，异议股东应自股东会决议之日起60日内，与公司就收购股份进行协商；逾期协商不成的，异议股东才可向人民法院提起诉讼。
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山东省高级人民法院关于审理公司纠纷案件若干问题的意见(试行)

2006-12-263

本条法律中与 “请求公司收购股份纠纷”有关内容的导读

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  81、具有《公司法》第七十五条第一款（一）项之情形，如果公司连续五年未召开股东会对分配利润进行决议的，持有公司不足十分之一表决权的股东可以请求公司按照合理的价格收购其股权。
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  82、股东超过《公司法》第七十五条第二款规定期限提起诉讼的，人民法院不予受理。
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  83、股东依照《公司法》第七十五条之规定要求公司收购股权，但就股权收购价格不能协商一致的，股东主张以评估方式确定股权收购价格的，人民法院应予支持。
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最高人民法院关于适用《中华人民共和国公司法》若干问题的规定(一)(2014修正)

2014-02-204

本条法律中与 “请求公司收购股份纠纷”有关内容的导读

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  第三条原告以公司法第二十二条第二款、第七十四条第二款规定事由，向人民法院提起诉讼时，超过公司法规定期限的，人民法院不予受理。

读书室 /看书听讲，学习“请求公司收购股份纠纷”

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公司法适用疑难问题通览--法律原理观点实例及依据/法律适用疑难问题通览丛书

吕红兵 | 人民法院出版社2013-10-01209

本书中与 “请求公司收购股份纠纷”有关内容的导读

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  十三、公司股份回购的法律规制
  
  为了维持公司资本，避免因过量回购本公司股份而扰乱证券市场的秩序，保护债权人的利益，德国、日本、法国等国均对自己股份的回购比例作出限制。如根据《公司法》的规定，在因公司将股份奖励给本公司职工而导致的股份回购中，公司收购的本公司股份，不得超过本公司已发行股份总额的... 完整章节
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  十三、公司股份回购的法律规制
  
  依照《公司法》的规定，公司减资以及合并属于股东大会的特别决议事项。因此，因减资及合并的事由回购本公司股份必须履行股东会特别决议这一法定程序。当公司在实施股份回购行为之前没有得到股东会承认，或者股东大会决议有瑕疵时，该行为属于违法的股份回购行为。
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  十三、公司股份回购的法律规制
  
  依照《公司法》的规定，股份回购仅在特定情况下才能适用，这就使公司无法通过柔性的手段（除非按法定程序降低资本金）收缩公司的资本规模，导致目前国内许多公司在增资配股后由于原定投资项目发生变化，没有收缩的退路，而只有将囤积的资金转向高风险的项目。由此可见，在满足一定... 完整章节
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  十三、公司股份回购的法律规制
  
  公司基于合法的取得事由回购本公司已发行的股份，往往需要大量的资金支持。依照国外的通常做法，该项资金应来源于公司非保留的和无限制的资本盈余或营业盈余。由于现行公司法对股份回购的合法事由规定得过于严格，违反财源限制的股份回购行为也必然成为非法股份回购中的一种主要类... 完整章节
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  十三、公司股份回购的法律规制
  
  对于上市公司的股份回购，通常应依据《上市公司章程指引》的有关规定进行；而对于非上市公司来说，一般只能采取协议收购的方式。但是无论哪一类公司，哪一种收购方式，都必须遵循股东平等的原则。特别是协议收购，由于其本身透明度不够，很容易成为不法者利用的工具。因此为确保股... 完整章节
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  十三、公司股份回购的法律规制
  
  对于实施违法取得自己股份行为的董事，也应课以法律责任，即对公司负连带赔偿责任，在其存有恶意或重大过失的场合，尚应对公司债权人和股东负赔偿责任。对于公司经理或其他经营管理人员违法取得自己股份之场合，公司可以追究董事在业务执行上的监督责任，亦可追究经理或其他经营管... 完整章节
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  十三、公司股份回购的法律规制
  
  市场经济条件下的证券市场要求信息充分透明且真实准确，公布及时，披露无误，每一个投资者都处于平等竞争的市场环境中。只有市场信息公开且充分有效，市场机制与法律制度健全，证券市场才会建立理性有序的投资选择机制。由于公司最了解与本公司股份相关的信息，在正式披露股份回购... 完整章节
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公司纠纷裁判依据新释新解

徐强胜 | 人民法院出版社2014-09-01217

本书中与 “请求公司收购股份纠纷”有关内容的导读

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  （二）异议股东股份回购请求权的行使方式与程序
  
  《公司法》确立了两种股权转让价格，一是协商价格，二是司法评估价格。对于司法评估价格，有学者认为，可由异议股东请求法院指定一家法定资质的资产评估机构评估目标公司在股东退股之时的净资产，根据净资产与异议股东的持股比例，即可计算出异议股东股权的转让价格。这种观点是可... 完整章节
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  一、异议股东股份回购请求权的理解
  
  股份回购请求权常常是在股东（大）会就公司合并、解散、营业让与等公司重大事项进行表决前和表决时而赋予中小股东表示反对意见的权利，以防止大股东滥用权利欺压少数股东的一种救济方式，它也叫异议股东评估权或异议股东股份回购请求权。
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最高人民法院民事案件案由规定理解与适用（2011年修订版）

最高人民法院民事案件案由规定课题组编著 | 人民法院出版社2011-03-018785

本书中与 “请求公司收购股份纠纷”有关内容的导读

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  【释义】
  
  异议股东股份收购请求权，又称异议评估权、股份评估回购请求权，是指当股东大会基于多数表决，就有关公司重大事项作出决议时，持异议的少数股东要求对其所持股份的价值进行评估并由公司以公平价格予以购买的权利。异议股东股份收购请求权制度的价值主要在于保护中小股东的利益，使... 完整章节
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  【确定该案由应当注意的问题】
  
  股东请求公司收购股份的纠纷，不同于一般的股权转让纠纷。一般的股权转让纠纷，股权的受让方是公司之外的其他主体。而股东请求公司收购股份纠纷，股权的受让方是公司本身。
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  【释义】
  
  股份有限公司的资合性决定了其股份转让较为自由，尤其是公开上市公司的异议股东可以随时通过证券市场卖出股份，所以《公司法》第143条仅规定股份有限公司股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，有权要求公司收购其股份。尽管该条对股份公司股东与公司达不成收购协议... 完整章节
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公司诉讼的理论与实务问题研究

金剑锋著 | 人民法院出版社2008-12-01610

本书中与 “请求公司收购股份纠纷”有关内容的导读

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  八、股东的收购权诉讼
  
  上市公司所收购的是目标公司已发行的股份，收购的目的为控股或者兼并；股份回购所收购的是本公司已发行的股份，股份回购常被用来防止敌意收购。所以，上市公司收购与股份回购在收购的对象、收购的方式、收购的目的和收购的结果上都不相同。
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  八、股东的收购权诉讼
  
  上市公司收购，是指投资者通过公开发出要约的方式取得上市公司已经发行上市的股份或者通过秘密订立收购协议的方式取得上市公司依法发行但不能上市交易的股份，从而达到对该上市公司控股或者兼并的目的。
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  八、股东的收购权诉讼
  
  公司取得自己股份，是指发行股份的股份有限公司将其股份收回、收买或者收为质物。
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  八、股东的收购权诉讼
  
  公司拟召开股东会做出股份收购的决议之前，应在合理期限内及时通知股东可以行使异议权。异议股东在收到通知后应在股东会召开前向公司书面表示异议，并在股东会上投票反对。如果股东会通过该项决议，异议股东应在知道公司决议结果后一定期限内，以书面形式请求公司以公平价格购买。... 完整章节
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  八、股东的收购权诉讼
  
  股份收购(stock repurchase)，是指公司出于特定目的，利用盈余所得后的自有资金，以一定的价格购回公司已经发行在外的普通股，作为库藏股(treasury stock)或者进行注销的一种方法。
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公司法案例教学（下册）

虞政平 | 人民法院出版社2012-05-0164

本书中与 “请求公司收购股份纠纷”有关内容的导读

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  四、本案股东之间矛盾激化可否作为股份回购之理由。
  
  股东之间的冲突并不能成为其请求公司回购其股份之法定理由。纵观世界各国公司立法，几乎没有将股东之间的冲突纳入股东请求回购其股权的范围。按照《公司法》的规定，原告自无理由请求公司回购其股份。如果股东间的纠纷导致了公司僵局的出现，新《公司法》提供了另外一种救济途径—... 完整章节