在公司所有权与经营权分离的理论与现实背景之下，股东通常不直接参与公司的经营与管理，对公司的经营状况缺乏足够了解，这极易造成股东与公司之间信息的不对称，股东利益保护问题的重要性便日益凸显出来。为解决这一难题，各国公司立法均不同程度地规定了股东的知情权。我国公司法并没有规定股东知情权，仅规定了股东查阅权，而股东查阅权{1}作为股东知情权的一项基础性权利，是股东知晓公司经营以及财务方面的真实信息以保障股东权益的重要权利。股东查阅权也成为实现股东其他权利的重要手段和工具，更是股东主张其他权利的前提。公司法对股东查阅权的规定主要集中在第三十四条和第一百六十六条。由于公司法对股东查阅权规定得过于原则，可操作性不强，加之司法解释并未明确股东查阅权行使的具体规则，以至于关于股东查阅权的知情权诉讼在审判实践中遭遇到了司法困境。笔者根据公司法关于股东查阅权的规定，结合审判实践中股东查阅权诉讼涉及的主要问题，通过对股东查阅权的价值分析，在股东与公司利益之间寻求股东查阅权的规范化运作机制。

　　一、股东查阅权规范化行使之障碍

公司法第三十四条规定：“股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告。股东可以要求查阅公司会计账簿。股东要求查阅公司会计账簿的，应当向公司提出书面请求，说明目的”。就该条规定而言，股东查阅权在权利行使主体、行使范围、行使目的等方面均不同程度地存在不确定性。

　　首先，就权利行使主体而言，公司法只规定了行使主体为股东，没有对股东持股比例、持股时间等进行规定。当然实务中可以依据民商事法律关于法无禁止即允许的法理，推定只要是股东均可行使查阅权，无关乎持股比例和持股时间。但是隐名股东是不是行使查阅权的主体、继受股东能否对取得股东资格之前的公司经营及财务状况行使查阅权、原始股东在转让股权失去股东资格之后能否对转让前的公司经营及财务状况行使查阅权、股东聘请的专业代理人能否代为行使查阅权等问题，均没有明确的规定。其次，就权利行使范围而言，依文义解释，查阅范围只限定在公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告以及公司会计账簿，股东会会议决议、董事会会议记录、监事会会议记录、会计凭证特别是原始凭证、公司的经营合同等股东能否查阅等问题，也不明确。最后，就权利行使目的而言，根据公司法的规定，股东要求查阅公司会计账簿的，应当具有正当目的。何谓正当目的、司法实践中如何对正当目的进行利益衡量也是一个有争议的问题。

　　二、股东查阅权规范化行使的必要性

　　作为股东知情权的具体化权利，股东查阅权支撑起了整个股东权利体系，并对股东的其他权利起着保障与救济的作用。从表面上看，股东查阅权是为了保护股东的利益，特别是中小股东的利益，但是查阅权的价值并不仅限于此，其最大的价值在于平衡股东与公司之间的利益。查阅权所对应的是公司的信息披露与报告义务，当公司积极主动地进行信息的披露与报告时，股东查阅权没有行使的必要。只有当公司怠于履行信息披露义务时，股东行使查阅权才能准确知晓公司的有关信息及对公司管理人员进行监督。但是从公司立场来看，那些与公司利益背道而驰或因成本过高并严重影响公司事务管理和运作的强势进入行为必须予以限制。{2}基于此，为了既保护股东的利益又维护公司正常、独立经营，有必要对股东查阅权进行合理的限制。

　　有观点认为，对股东查阅权的行使限制包括以下三个方面：以不泄露公司商业秘密为限、以不影响公司运营效率为限、以不损害社会公共利益为限。{3}笔者认为，这种查阅权目的的限制，并不能真正取得应有的效果，如以不泄露公司商业秘密为限，在股东行使查阅权时根本无从得知股东是否会泄露公司的商业秘密，而股东是否泄露公司商业秘密则是行使查阅权之后需要防范与考虑的问题，如果在股东行使查阅权时设置了此种限制，只会增加股东行使权利的障碍，也会给公司拒绝股东行使查阅权提供借口。再如以不损害社会公共利益为限，社会公共利益本身就是一个不确定性的概念，司法实践中更是无法精确地理解与适用。应该更为理性地设计股东查阅权规范化行使的路径，从而达到合理限制股东查阅权的目的。

　　三、股东查阅权规范化行使之路径

　　主体规范化之路径

　　1.股东持股时间和持股比例。公司法对行使股东查阅权的主体资格没有作限制性规定，凡是公司的股东均可行使查阅权，对股东持股时间和持股比例没有要求。通常情况下股东持股时间的长短与其对公司的认同感和责任感是呈正相关关系的，如果对此不加以限制，极易造成股东权利的滥用。不过通过持股时间限制股东行使查阅权，立法上又存在技术性难题，因为无法精确计算出股东持股多长时间才能对公司产生认同感与责任感。司法实践中可以对持股时间较短的股东在行使查阅权时严格审查其行使的目的性，从而对其予以限制。

　　2.隐名股东能否行使查阅权。隐名股东是指没有记载于股东名册与公司章程之中，不具备股东形式特征的实际投资人通过与名义投资人签订立合同，约定以名义出资人为名义股东，由实际出资人出资并享有投资权益的投资人。理论上一般认为隐名股东有违公司登记的公信力与公示力，不能行使查阅权。{4}但是在特殊情况下，隐名股东可以行使查阅权，如在企业改制中企业在不符合股份有限公司成立的条件下，通常改制成为有限责任公司，但是公司法对有限公司股东人数的上限有具体要求，而改制企业员工购买公司股权的人数又较多，于是产生了工会持股的情况。在王美华等诉徐州新彩卷烟印刷有限责任公司股东知情权纠纷一案中，{5}法院认为，股东资格的取得虽需要具备一定的实质要件和形式要件，但王美华等七原告在被告成立之时通过工会分别缴纳了股金，实际履行了出资义务，同时王美华等也多次取得了公司分红，实际享有了出资人的权利。根据权利义务相一致及诚实信用的原则，应当确认王美华等为实际出资人的身份。虽然在公司设立过程中以徐州彩印厂工会委员会为股东之一进行了工商登记，但工会并没有实际出资，而是由王美华等原告同400余名工人实际出资，工会经工商登记后只是代表职工持有内部职工股的名义股东，不能对抗公司内部实际出资人享有的权利。因此，王美华等原告通过工会行使股东权利的同时，有权对公司经营中的重大事项行使知情权、表决权，故其提出要求被告履行法定义务，判令原告查阅公司相关财务账簿，应予以支持。二审维持了原判，驳回了徐州新彩卷烟印刷有限责任公司的上诉。此案例表明隐名股东并非当然不享有查阅权，隐名股东查阅权的行使应以公司知晓并承认其为实际出资人为前提。

　　3．继受股东能否对其取得股东资格之前的公司信息行使查阅权。一般认为，只要取得股东资格，就有权查阅之前的公司信息。因为公司经营是一个连续性的行为，为了更好地维护股东权益，必然要赋予其对之前公司信息的查阅权，但是为防止继受股东滥用查阅权损害公司利益，给公司带来经营管理上的负担，要从诚实信用及公平合理的角度出发对继受股东的查阅权进行限制。笔者认为，诚实信用原则与公平合理原则过于抽象，必须从具体制度出发予以限制。《税收征收管理法实施细则》第二十九条第二款规定：“账簿、记账凭证、报表、完税凭证、发票、出口凭证以及其他有关涉税资料应当保存10年”。该条对继受股东行使查阅权的制度性限制提供了很好的借鉴，原则上继受股东对之前公司信息行使查阅权以法定的保存期限10年为限，自公司成立之日未满10年的当然不受此限。如果继受股东确需查阅已过10年的公司信息且公司业已保存的，应当由股东承担确需查询的举证责任。

　　4.转让股权后的股东能否对其持股期间的公司信息行使查阅权。目前理论与实践中有三种观点：绝对有权说、绝对无权说、相对有权说。{6}绝对有权说与绝对无权说的观点，顾名思义就是转让股权后的股东对其持股期间的公司信息绝对有权查阅与绝对无权查阅。这两种观点在实践中虽然易于操作，但过于绝对，要么是过于维护股东权益，要么是疏于维护股东权利。相对有权说折中了上述两观点，在一定条件下赋予了转让股权后的股东的查阅权，但是对条件难以把握，实践中不易操作。笔者认为转让股权后的股东不能对其持股期间的公司信息行使查阅权，公司法规定的查阅权行使主体为股东，转让股权后的股东无论名义上还是实际上都不再持有公司股份，不再是法律意义上的股东，所以不符合行使查阅权的主体要件。有学者认为，如果在股东持股期间公司侵犯了股东的盈余分配权，即使该股东的股权已经转让，为保护股东的权益，该股东也享有查阅权。{7}笔者认为，如果发生上述情形，股东应向公司提起侵权之诉，而非股东知情权之诉。至于公司是否侵犯股东分红权属于侵权之诉中举证责任分配的问题，股东如无法查阅公司信息以至无法证明公司侵权行为是否存在，可以向法院申请调查取证，无需赋予其查阅权。

　　范围规范化之路径

　　1.股东会会议决议、董事会会议记录、监事会会议记录能否查阅的问题。公司法第三十四条对此没有明确规定。公司法第三十七条规定：“有限责任公司股东会由全体股东组成”，第三十八条规定，对股东会决议的事项，股东以书面形式一致表示同意的，可以不召开股东会会议，直接作出决定，并由全体股东在决定文件上签名、盖章。由此可见，股东有权参与股东会会议，有权就股东会决策事项行使表决权，理所当然有权对股东会决议行使查阅权。公司法第四条规定：“公司股东依法享有资产收益、参与重大决策和选择管理者等权利”，董事会作为公司的执行机构，监事会作为公司的监督机构，都是公司治理结构的核心机构，股东要想行使选择管理者的权利，就必须对董事、监事履行职务的情况有所了解，因此赋予股东对董事会、监事会会议记录查阅的权利实有必要。

　　2.会计凭证特别是原始凭证能否查阅的问题。公司的会计凭证包括原始凭证与记账凭证。公司首先是根据原始凭证填制记账凭证并进而共同形成会计凭证，其次是依据会计凭证登记会计账簿，最后才是根据会计账簿编制财务会计报告。{8}由此可见，公司法规定行使查阅权范围的会计账簿与公司财务会计报告是由会计凭证特别是原始凭证形成而来，如果公司编制虚假的账簿与会计报告，而不赋予股东对会计凭证查阅的权利，股东根本无法了解公司真实的财务会计信息。同时基于有限责任公司人和性的特点，以及公司治理机构的现状，监事会难以对公司决策形成有效监督，如果不赋予股东对会计凭证特别是原始凭证的查阅权，股东查阅权的目的根本无法实现。另一方面，如果对股东查阅权范围特别是对公司财务信息的查阅不加以限制，又极易造成扰乱公司的自主经营，甚至泄露公司商业秘密。要解决这种两难的局面，必须处理好股东知情权与公司利益之间的关系。考虑到公司财务会计行业的现状以及股东知情权目的的实现，应当承认股东查阅会计凭证特别是原始凭证的权利，同时为了防止股东滥用查阅权，应对股东查阅的目的予以限制，也即从查阅财务信息范围的开放性与查阅目的严格性两方面平衡股东与公司之间的利益关系。

　　目的规范化之路径

　　股东行使查阅权的目的可能并不仅限于获取公司真实信息，会衍生出其他正当或不正当的目的，如有时可能是为了获取公司资产收益分配、参与公司重大决策、选择公司管理者等正当性目的，有时还有可能是为了披露公司商业秘密损害公司利益的不正当性目的。在不同的情形下，正当性目的会随之不同，在立法技术上很难对正当性目的作明确规定，而是通过赋予法官自由裁量权的方式以检验正当性目的。法官对正当性目的的理解不同，难免会导致司法裁判中的不统一。有观点认为，公司法第三十四条并未要求股东对账簿行使查阅权时必须进行正当目的举证，股东只需证明在向公司提出的书面请求中说明了正当目的即可，因此法院不应依职权主动审查。{9}笔者认为，该观点值得商榷，如不对股东查阅权进行合理限制，实难平衡股东与公司之间的利益。但是由于没有对正当性目的实体审查的裁判标准，因此对股东查阅公司财务信息时，可以将实体问题转换为程序问题，通过举证责任分配的方式对正当性目的进行审查。