一、问题的提出
　　2001年6月，长沙市化学试剂玻璃仪器公司(国有企业)经有关部门批准改制，并更名为“长沙市化学试剂玻璃仪器有限公司”，员工柳义等6人随之转换身份为公司股东。在改制过程中，部分股东对公司的财务状况提出质疑。2003年9月，该公司委托一审计事务所对公司财务进行审计，审计结果显示：公司存在购货发票未及时到账、报损固定资产处置情况无记载、“白条”较多等问题。随后，部分股东要求清查财务账簿及原始凭证，但遭到公司拒绝。2005年3月9日，他们将该公司诉讼至长沙市天心区法院，主张对公司改制以来财务会计报告、会计账簿、原始凭证、销售发票的知情权。被告辩称：查阅账簿及原始凭证不属于股东知情权范围，原告将股东知情权与公司经营权混为一谈。法院审理后认为，从本案的实际情况看，股东知情权应包括股东查阅公司账簿、原始凭证等权利。被告虽然不定期地召开股东大会，公布一些公司的重大决策事项，但原告知晓的只是其中的一部分。据此，法院判决：被告将公司2001年改制至今的财务会计报告、原始凭证及股东会议记录备齐供原告查阅。{1}


　　知情权是股东行使一系列权利的前提和基础，而账簿查阅权是股东知情权的一部分，又称账簿书类查阅权或账簿记录检查权，指股东查阅公司制作财务会计报告所需的基础资料的权利。股东的账簿查阅权制度源于美国公司法，但现代各国公司法无一例外地都规定，公司股东享有查阅权和信息获取权。{2}我国新公司法第三十四条第二款借鉴了欧美和日本等国的立法经验，明确规定，股东可以要求查阅公司会计账簿。但从本案中也暴露出新公司法在规范账簿查阅权问题上仍有不明确的地方，诸如：账簿查阅权的行使要件、账簿查阅权的对象范围、该权利行使有无诉讼时效的限制等。本文即对股东账簿查阅权涉及的上述几个问题进行探讨。

　　二、正当目的的界定

　　股东在行使账簿查阅权时，应出于正当目的。然而如何界正当目的是司法实践中的一个难点问题。在英美普通法上，股东有查阅公司账簿和各种记录的权利，但股东在行使账簿记录查阅权时还应当善意行事并出于合理需求。根据美国的示范公司法第16.02(C)节的规定，合理需求必须符合三个要件：股东提出的查阅和复制文件的请求是善意的，是为了合理的目的；公司股东阐明了他查阅和复制这些文件的目的，并且此种目的阐明应当是合理的、具体的；所查阅的记录同他所欲达到的目的具有直接的关系。美国公司法专家克拉克根据激发股东的动机，把规定正当目准则含义的判例分成四类：为了评价其股票投资；为了以股东身份与其他股东进行交易或达成有关协议；为了得到与投资无关的个人利益；为了促进公司承担社会责任。在大多数案例中，前两种目的往往被认为股东具有正当目的，而后两种则不然。美国有司法判例认为查阅的正当目的必须和经济或投资收益有关，该股东无权审查档案是因为其唯一目的是敦促公司采纳他对其关心的社会和政治事务所持的观点，而不考虑他自己或公司的任何经济利益。{3}韩国采取的是美国的概括式立法例，韩国商法第466条第2款规定：公司，未经证明前款之股东请求权(即股东请求查阅公司的账簿)不当，不得拒绝之。{4}

　　在如何界定正当目的问题上，日本商法采取了列举式的立法例，根据日本商法第293条之7：除有可认定其请求符合下列事由的相应理由的情形之外，董事不得拒绝：1股东非为有关股东权利的确保或者行使而请求进行调查时，或者为损害公司业务的运营或者股东的共同利益而请求时；2股东成为与公司进行竞业的人，与公司进行竞业的有限公司或者股份公司的股东、董事或者执行经理时，或者为与公司进行竞业的人持有该公司股份的人时；3股东为将通过前条第1款的阅览或者誊写有关会计账簿及资料所获知的事实向他人通报获利而提出请求时，或者在请求日的前2年内，为通过向他人通报从有关该公司或其他公司的会计账簿及资料的同款的阅览或者誊写中获知的事实获利的人时；4股东在不适当时间，提出前条第1款的阅览或者誊写有关会计账簿及资料的请求时。{5}

　　我国新公司法第三十四条第二款规定，股东要求查阅公司会计账簿的，应当向公司提出书面请求，说明目的。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿有不正当目的、可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅。对于不当目的的相应行为种类，公司法并没有详细列举，因为实践中公司的股权结构复杂，经营方式多样，很难在法律上详细、明确列举，这就需要法院结合案件实际对当事人的正当目的存在与否做出自由裁量。公司法确立账簿查阅权在内的股东知情权是为了使股东能及时了解公司的运营情况和资产状况，从而能更有效地保护自身的利益，故行使账簿查阅权的正当目的判断应考查该股东所述目的与维护基于股东地位而享有的利益是否有直接联系。笔者认为，原告具备下列情形之一种的，应认为具有正当目的：股东希望查明不支付股息的原因；调查可能存在的管理不善；因公司财务状况不真实需要调查的。结合我国的现实情况，笔者认为如下情形应视为查阅目的不正当：股东为了使自己或他人与公司进行同业竞争；股东为了损害公司利益；股东故意提出不适当的查阅时间、地点请求；因滥用账簿查阅权损害公司利益，未满二年的。

　　本案中，公司的财务审计结果显示：公司存在购货发票未及时到账、报损固定资产处置情况无记载、“白条”较多等问题。这表明公司管理混乱，账目不清，故股东请求查阅账簿的目的正当，有权清查财务账簿及原始凭证，以更好地对公司的日常管理和经营活动进行监督。

　　三、账簿查阅权的范围限定

　　会计账簿是记载商主体营业交易和财产事项的会计记录文书，多数大陆法系国家的民商法视之为必备商业账簿，并对其种类、内容、记载方法、负责人签名、设置义务、保存期限等均有严格的规定。然而不同国家的公司法对账簿查阅范围的规定不尽一致。在美国普通法上，股东有权查阅的公司账簿和记录多种多样，诸如股东名册、会计账簿、合同书、纳税申报书等。日本商法典第293条之6只是规定了“会计账簿和书类”，但未规定其意义和范围。对此，在日本学界也形成限定说和非限定说两种观点。限定说主张，会计账簿是指商法中的商业账簿，特别是商法第32条规定的会计账簿；会计书类是指做成会计账簿材料的书类及认为实质上补充其他会计账簿的书类别。非限定说则认为，会计账簿应理解为反映公司经营管理状况的账簿，不仅包括公司作为法律上义务所制作的账簿，而且包括公司任意制作的账簿；会计书类应理解为反映公司经营管理状况的书类，即作为会计账簿记入材料的书类(含传票、收据、契约书和书信)。为使股东的账簿查阅权之行使富有实效，能够给股东提供充分、真实的公司经营管理信息，应当尽量扩张账簿查阅权的对象范围，所以日本的非限定说较为合理。具体说来，账簿查阅权的对象范围包括所有能够反映公司财务与经营管理情况的会计账簿以及制作会计账簿所依据的各种会计文书(含会计原始凭证、发票、合同文书、纳税申报表、出口凭证等)。{6}

　　我国新公司法第三十四条将有限责任公司股东的查阅范围扩展到会计账簿，而会计法第十五条规定，“会计账簿登记，必须以经过审核的会计凭证为依据，并符合有关法律、行政法规和国家统一的会计制度的规定。会计账簿包括总账、明细账、日记账和其他辅助性账簿。”可见，我国会计法对会计账簿与会计凭证做了区分。对于会计凭证是否应纳入股东账簿查阅权的范围，涉及到如何协调股东知情权与公司经营权的冲突问题。因会计凭证较会计账簿涉及公司更多的商业秘密，若不加限制地任由每个股东查阅，有可能损害公司利益。其一，公司可能因此会遭受商业秘密的损失。其二，较大的公司每天都有大量的记账工作，如果说查就查，将严重影响公司的日常经营。其三，公司的账册档案多，查账工作量大，成本高。其四，股东在查阅账册时，因为不可能时刻都在监控之下，如果期间发生账簿的灭失或涂改，难以明确责任。{7}尽管如此，笔者还是认为，有限责任公司股东账簿查阅权的对象范围应包括会计账簿和会计凭证，因为扩大知情权范围可以有效监督大股东与管理层，保护中小股东权益。公司所有权与控制权的日渐分离突出表现为小股东与大股东和管理层之间在占有公司财务信息和经营信息方面的严重不对称，从而导致小股东在大股东和管理层面前沦为弱者。由于有限责任公司与股份公司的经济结构不同，公司法对前者的信息披露要求远较后者为弱。股东会会议记录和章程都是股东公知信息，财务会计报告较易造假，股东查阅上述文件并无实益，而小股东无法查阅会计账簿及其制作的原始会计凭证又加剧了大小股东间的信息不对称，使得小股东无法及时了解完整的公司经营状况。为使股东的账簿查阅权之行使富有实效，能给股东提供充分、真实的公司经营信息，应当尽量扩张账簿查阅权的对象范围。我国公司法修订前的司法实践也表明了此种态度，《江苏省高级人民法院关于审理适用公司法案件若干问题的意见(试行)》第66条规定，有限责任公司股东除有权查阅股份有限公司股东的查阅范围外，还可以查阅董事会决议、公司账簿及相关原始凭证，但股东处于损害公司利益的不正当目的的除外。新公司法实施以来的首例股东知情权纠纷案的处理结果也认可了账簿查阅权的对象范围包括会计凭证。{8}该案在南宁市青秀区法院承办法官的主持调解下，双方当事人依据新公司法的精神达成了调解协议，调解结果也反映了司法的价值倾向。考虑到我国司法实践标准的连续性、各国先例及知情权的理论基础，应该允许股东对原始会计凭证进行查阅。

　　结合本案，由于作为有限责任公司的被告信息对外不充分公开，在公司内部也不充分公开，小股东很难知道自己的合法权益被侵害。被告财务报告的制作也缺乏像股份有限公司那样的外部监督，更容易有造假的可能。本案法院认为原告股东仅靠被告公司主动披露的信息不足以维护其股东权益，根据案件实际，正确运用了自由裁量权裁判本案股东知情权应包括股东有权查阅公司账簿、原始凭证等。

　　另一方面，为避免查阅权的行使造成公司商业秘密或其它敏感资料的泄露，美国特拉华州普通公司法第220条依据查阅对象的不同对股东与公司分配了不同的正当目的证明责任。在寻求查阅账目和记录的权利时，股东必须证明其目的正当；在股东想要查阅股东名录时，公司负有证明不正当目的的责任。为平衡股东的投资权益和公司的经营权益，在我国审判实践中，有必要根据会计凭证与会计账簿的性质不同而使股东与公司承担不同的举证责任。若原告股东主张查阅会计账簿，原告须提交查阅公司账簿的书面申请，在请求书中阐明其查阅账簿的具体理由和目的。被告公司对股东的账簿查阅请求审查后，不能证明股东对此存有不正当目的，即应允许股东查阅公司账簿。若原告股东主张查阅的是会计凭证，则原告应就其查阅的正当目的举证，否则公司可以拒绝其查阅。

　　四、账簿查阅权行使是否受诉讼时效的限制

　　股东账簿查阅权的行使是否受诉讼时效的限制？一种观点认为股东的知情权是基于股东身份而享有的权利，不属债权请求权，不受诉讼时效的调整。另一种观点认为知情权行使受诉讼时效的限制，诉讼时效应从原告知道其权益受侵害时起算。由于公司账簿的历史记录是查明公司财务状况的必要证据，所以账簿查阅权的对象不仅应该包括正在使用中的账簿、凭证，还应该包括已经归档的账簿、凭证。法院可通过对正当目的审查来防止股东滥用账簿查阅权，因此为保障股东知情权的有效行使，采纳账簿查阅权行使不受诉讼时效限制的观点为宜。我国的会计法对会计凭证、会计账簿和其他会计资料的保存期限没有明确规定，而是授权国务院财政部门会同有关部门制定。我国税收征收管理法实施细则第29条规定，账簿、记账凭证、报表、完税凭证、发票、出口凭证以及其他有关涉税资料应当保存十年。综上，笔者认为股东的账簿查阅权一般限于公司有保存义务的十年期限内的相关资料，若股东有证据证明公司保存有经过保存期间的现存账簿，则股东仍有权查阅。