马佐里(东台)纺机有限公司与上海创导物流工业研究所技术委托开发合同纠纷上诉案

本案关注点：受托人依约交付技术成果，委托人验收并使用后以技术成果质量问题为由拒绝支付剩余开发费用的，法院不予支持

马佐里（东台）纺机有限公司与上海创导物流工业研究所技术委托开发合同纠纷上诉案

　　江苏省高级人民法院
　　民事判决书
　　(2013)苏知民终字第0157号
　　上诉人（原审被告）马佐里（东台）纺机有限公司。
　　法定代表人阿蒂尔·卡莫齐，该公司董事长。
　　委托代理人沈涛，江苏东亭律师事务所律师。
　　被上诉人（原审原告）上海创导物流工业研究所。
　　法定代表人何卫兵，该所所长。
　　委托代理人孙学旺，该所经理。
　　委托代理人方顺林，上海市海之纯律师事务所律师。
　　上诉人马佐里（东台）纺机有限公司(以下简称马佐里公司)因与被上诉人上海创导物流工业研究所(以下简称创导研究所)技术委托开发合同纠纷一案，不服江苏省盐城市中级人民法院(2012)盐知民初字第0282号民事判决，向本院提起上诉。本院受理后，依法组成合议庭，经双方当事人同意，书面审理了本案。本案现已审理终结。
　　创导研究所一审诉称，2009年2月9日，我所与马佐里公司签订合同书一份，约定我所为马佐里公司设计、制造、安装、调试自动络筒机装配流水线。合同签订后，我所依约履行了全部义务，并通过马佐里公司验收，但马佐里公司未依约履行付款义务，尚欠91.8888万元，经我所多次催讨未果，造成我所无法向第三方支付货款，蒙受重大经济损失。请求法院依法判决马佐里公司：1、支付欠款91.8888万元；2、支付违约损失，即自2010年1月1日起至判决生效之日止按中国人民银行同期贷款利率标准计算的利息。
　　马佐里公司一审辩称，我方欠91.8888万元未付是事实，但责任在创导研究所，其提供的流水线存在质量问题，不能正常运行，我公司遭受了巨大经济损失，故不能按约付款。我方不存在违约行为，创导研究所要求我方支付欠款及利息损失无事实和法律依据，请求法院驳回其诉讼请求。
　　一审法院查明：
　　2009年2月9日，创导研究所与马佐里公司签订合同书一份。合同约定，马佐里公司委托创导研究所设计、制造、安装、调试自动络筒机装配流水线，流水线安装在马佐里公司所属的江苏省东台市络筒机生产厂内，工程总价款为319.2288万元。合同生效后一周内，马佐里公司支付创导研究所合同总价的40%（127.69万元）预付款。设备进入安装地点前创导研究所应通知马佐里公司并附交货清单，经马佐里公司确认后，马佐里公司按合同总价款支付创导研究所20%（63.85万元）。流水线经安装调试正常运行一周，双方代表在现场进行验收，验收合格后一周内，马佐里公司支付创导研究所合同总价30%（95.8万元）。余款10%作为质保金，上述流水线在马佐里公司工厂运行一年后，马佐里公司一次性付清合同余款10%（31.8888万元）。合同签订生效后，创导研究所在一周内收到第一次预付款后90天内完成上述流水线安装、调试工作。自动络筒机装配流水线的所有技术质量条款，按合同书的附件“络筒机装配流水线技术协议书”中所确认的条款执行。工程设备安装完毕，调试达到技术协议书要求后，由双方代表在现场按照“络筒机装配流水线技术协议书”进行验收，并由马佐里公司出具验收合格证明。创导研究所对自动络筒机装配流水线在使用期限内实现“三包”，保质期内免费服务（除马佐里公司方原因外），合同到期后，创导研究所只收材料工本费和旅差费。双方还在合同书中对工期、保密义务、争议解决办法等作了约定。
　　在同日签订的合同书附件“络筒机装配流水线技术协议书”中，双方对技术要求进行了细化。
　　合同签订后，创导研究所按合同约定为马佐里公司设计、制造、安装、调试了自动络筒机装配流水线。2009年9月22日，创导研究所派员为马佐里公司员工进行自动络筒机装配流水线试车培训，马佐里公司方有19名员工参加了培训。
　　双方根据前期约定拟制了“络筒机装配流水线验收单”，将验收内容细化为十项技术要求和四项外观要求。2009年12月24日，双方在自动络筒机装配流水线现场东台马佐里公司，对流水线进行逐项检测验收，除“行走小车运行速度V=8米/分”既未打“√”表示通过验收，亦未打“×”表示未通过验收外，其余所有项目均打“√”通过验收。双方就验收情况在验收通知单末尾作了备注，“存在问题：07号小车电动葫芦散热片其中一片碰坏。乙方（即创导研究所方）承诺：1、手柄球（φ30mm）一周内全部更换；2、正常投产前一周通知乙方派人来甲方（即马佐里公司方）技术指导培训一个月。资料缺：总的电气原理图，线路布置图。”马佐里公司方代表十人、创导研究所方代表三人在验收单上签名确认。2010年1月18日，创导研究所将流水线电气原理图、线路布置图均交给马佐里公司，双方在验收单末尾注明的内容亦全部得到落实。
　　合同签订后，马佐里公司根据工程进度，按照合同约定于2009年2月13日、2009年4月23日分别向创导研究所汇出127.69万元和63.85万元工程款，验收结束后一周内，即至2009年12月31日前，马佐里公司未按约支付30%的合同款。此后，马佐里公司于2010年2月11日支付35.8万元。至2010年12月24日一年质保期满时，马佐里公司亦未按约与创导研究所结清10%的余款。至诉讼前，马佐里公司共计欠创导研究所合同款91.8888万元未付。
　　2011年1月15日、2011年1月22日，创导研究所两次发函给马佐里公司，催要余款，但马佐里公司一直未予支付。
　　2011年6月29日，马佐里公司致函创导研究所称，流水线自安装以来，包括验收时，一直存在质量问题。希尽快安排工程技术人员处理。2011年7月15日，马佐里公司发函创导研究所，要求创导研究所尽快派员就流水线维修和一次性付款程序进行协商处理。
　　另查明，马佐里公司在流水线验收后即生产、销售自动络筒机。
　　2012年2月21日，马佐里公司以创导研究所所提供的上述流水线存在质量问题为由，向一审法院提起民事诉讼，要求判决降低合同应付总货款110万元。一审法院经审理于2012年6月16日作出（2012）盐知民初字第0077号判决，确认创导研究所设计安装的流水线质量符合合同要求，驳回了马佐里公司的诉讼请求。该判决目前已生效。
　　一审法院认为：创导研究所、马佐里公司签订的合同书及附件是双方真实意思表示，内容不违反法律规定，是有效合同，受法律保护，双方均应依约履行合同义务。创导研究所在按照约定设计、生产、安装流水线后，要求马佐里公司支付剩余工程款并承担相应利息损失，符合法律规定，应予支持。马佐里公司抗辩流水线质量不符合约定，但其未能提供充足证据加以证明。对此一审法院认为，合同书及附件对自动络筒机装配流水线的结构和功能作了非常详细的约定，双方通过现场实际操作进行验收，并由多人签字认可；少数不足之处亦在验收单上一一列明，并在验收后进行了完善。马佐里公司在验收后又支付了部分价款，应视为确认流水线通过验收。马佐里公司在使用该流水线生产自动络筒机产品一年后，质保期已届满，盐城中院（2012）盐知民初字第0077号判决亦确认流水线质量符合合同要求的情况下，主张因流水线存在质量问题不应支付剩余工程款及利息损失，抗辩理由不能成立，不予支持。
　　综上所述，依照《中华人民共和国民法通则》第四条、第八十五条、《中华人民共和国合同法》第八条、第三百三十一条、《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十二条之规定，一审法院判决：马佐里公司自判决生效之日起十五日内向创导研究所支付剩余工程款人民币91.8888万元，并承担自2010年1月1日起至判决生效之日止按中国人民银行同期贷款利率标准计算的利息（其中2010年1月1日至2010年2月10日的本金为957686.40元，2010年2月11日至2010年12月24日的本金为599686.40元，2010年12月25日以后的本金为918888元）。案件受理费13670.60元，由马佐里公司负担。
　　马佐里公司上诉称，创导研究所设计、制造、安装的自动络筒机装配流水线，自验收以来，一直都存在质量问题，未能有效投入生产。于是其公司去函要求创导研究所维修，但未收到回复，致使该流水线一直形同虚设。其一审所举证据足以证明质量问题，但一审法院所作判决不符合客观事实，故请求撤销一审判决，依法予以改判。
　　创导研究所答辩称，一审判决认定事实清楚，适用法律正确，请求依法维持原判。
　　二审中，双方当事人均未提交新证据。
　　对于一审判决认定的事实，均有相应证据支持，本院予以确认。
　　本院认为：
　　一、马佐里公司所提质量异议不能成立
　　2012年2月，马佐里公司就本案所涉自动络筒机装配流水线的质量问题提起诉讼。2012年6月，盐城市中级人民法院作出（2012）盐知民初字第0077号判决，判决驳回马佐里公司的诉讼请求。2012年10月，江苏省高级人民法院作出终审裁定，裁定该案按自动撤回上诉处理，原审判决即发生法律效力。涉案质量问题另行诉讼后，法院判决已生效，马佐里公司的请求被驳回。马佐里公司在本案中再次以上述质量问题作为上诉理由，缺乏事实和法律依据，本院不予理涉。
　　二、马佐里公司应向创导研究所支付全部合同款项，并加付利息损失
　　依法成立的合同，受法律保护，对当事人具有法律约束力。当事人应当按照约定，全面履行自己的义务。如违反合同约定，应依法承担违约责任。本案中，马佐里公司、创导研究所所签订的技术委托开发合同及附件体现了双方当事人的真实意思，内容不违反法律规定，合同有效，双方均应依约履行。委托人应当按照约定支付研究开发经费和报酬，接受研究开发成果；研究开发人应当按期完成研究开发工作，交付研究开发成果，帮助委托人掌握研究开发成果。创导研究所按照约定设计、生产、安装流水线、培训人员、接受检验后，在一年质保期内无证据表明涉案标的存在质量问题，应认定创导研究所完成了全部合同义务，马佐里公司应支付包括质保金在内的全部合同款项。马佐里公司未按约定时间支付合同部分款项构成违约，创导研究所有权要求其按贷款利率加付利息。创导研究所要求马佐里公司支付合同约定的未付款项并承担利息损失的请求，符合法律规定，本院予以支持。
　　综上，马佐里公司关于创导研究所提供的自动络筒机装配流水线存在质量问题的上诉请求，缺乏事实和法律依据。一审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第(一)项之规定，判决如下：
　　驳回上诉，维持原判决。
　　二审案件受理费人民币13670.60元，由马佐里公司负担。
　　本判决为终审判决。
　　

审判长王成龙
　　代理审判员宋峰
　　代理审判员钱军
　　二О一三年十月十日
　　书记员顾正义

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