魏国庆诉西安亿德投资有限公司等确认投资股权纠纷案

本案关注点：有限公司兼具资合性与人合性特征，公司股东应当按协议履行出资义务，并向登记机关登记，这是公司法对股东资格实质要件与形式要件的规定。隐名股东虽有实际出资，但并未使用本人名义，不具备股东资格的实质要件，不能当然取得股东身份，对于隐名股东起诉显名股东要求确认股权的“正名” 诉请，人民法院应追加公司、其他股东作为第三人参加诉讼，在其他股东一致接受隐名股东的情形下，应做出确权判决，对隐名股东的股权予以确认。

畅魏国庆诉西安亿德投资有限公司等确认投资股权纠纷案
问题提示：人民法院对于隐名股东起诉显名股东要求确认股权的，法院应如何处理？
【案例索引】
一审：陕西省西安市中级人民法院（２００５）西民一初字第３１号（２００５年１２月２６日）
二审：陕西省高级人民法院（２００６）陕民二终字第２７号（２００６年６月２０日）
重审一审：陕西省西安市中级人民法院（２００６）西民一初字第２５号（２００６年１２月１日）
【案情】
原告：魏国庆。
被告：西安亿德投资有限公司（以下简称亿德公司）。
第三人：西安长庆电机制造有限责任公司（以下简称长庆电机公司，系一审重审追加第三人）。
第三人：西安高能电机控制技术有限责任公司（以下简称高能公司，系一审重审追加第三人）。
第三人：罗建国（系一审重审追加第三人）。
原告魏国庆诉称：２００３年７月，原告与彭志祯、段胜等协商投资设立长庆电机公司，办理工商登记手续时，原告经他人介绍，借用了被告亿德公司名义进行注册，被告应认缴的３９２万元投资款（占长庆电机公司４９％的股份）全部由原告交付，投资损益由原告承担，股东权由原告行使，原告作为被告派出的股东代表出任长庆电机公司董事长职务，为公司法定代表人，直接行使股东权利，全权负责公司的经营管理。２００４年１０月２８日，被告通过其股权代表弓亚斌，表决改组长庆电机公司董事会，推举其选派的刘九生为公司法定代表人，排除了原告对公司的经营管理权力，从而也否定了原告在公司的股东权，原告作为长庆电机公司发起人之一，认缴了被告名下的所有出资，负责公司经营管理，享有实质上的股东权。故诉至法院请求查明被告在长庆电机公司的３９２万元投资为原告出资的事实，确认被告所持有的长庆电机公司４９％的股份为原告所有。
被告亿德公司辩称：被告公司并未收到原告的３９２万元，被告公司对长庆电机公司的投资是被告公司的资金，原告的请求不能成立，应驳回其诉讼请求。
一审法院经审理查明：２００３年初，魏国庆经人介绍与段胜相识，遂与彭志祯一块商讨用段胜的西安高能电机控制技术有限责任公司的技术，成立长庆电机公司。２００３年７月１３日，由魏国庆主持召开了长庆电机公司一届一次股东会议，决议由魏国庆担任董事长并出任总经理，彭志祯和段胜任董事并担任副总经理。２００３年７月２４日，在工商管理部门办理了注册登记手续，公司名称为西安长庆电机制造有限责任公司，法定代表人魏国庆。原告担任该公司总经理，管理该公司经营生产。２００３年１０月１８日，被告委派弓亚斌作为其股权代表，由段胜召集长庆电机公司董事会，表决同意甘肃长庆机械建筑安装工程公司将其３０％的股权转让给罗建国。同年１０月２８日，段胜再次召集长庆电机公司董事会，免去了原告董事长的职务及彭志祯等人董事的职务。原告得知此事后，遂找被告协商未果，双方发生纠纷，原告于２００５年９月２日向法院起诉，请求确认自己是长庆电机公司实际投资人，股权应归己所有。
另查明，被告是段胜投资开办的，段胜实际控制着被告，被告的一切事务均由段胜决定。被告的法定代表人顾敏生及其他股东，均是段胜借用他人身份证用来开办亿德公司，实际上顾敏生等人既未投资也未管理公司任何事务。在开办长庆电机公司时，段胜将自己实际控制的被告，借给原告，原告以被告名义投资。２００３年７月２１日被告用自己账号给长庆电机公司转款３９２万元。
【审判】
一审法院认为，被告由段胜操纵成立，段胜是实际控制人。长庆电机公司注册登记时，段胜让原告以被告名义投资，段胜以西安高能电机控制技术有限责任公司技术投资，彭志祯以甘肃长庆建筑安装工程公司投资注册。原告在长庆电机公司注册后，担任董事长并出任总经理，并实际管理着长庆电机公司。综合本案的客观事实及原告提供的有关证据来看，原告是长庆电机公司的实际投资人，现原告请求确认其是长庆电机公司的投资人，登记在被告名下４９％股权应归原告所有，理由正当，证据充分，依法应予支持。被告辩称投资款是从自己账上转走的，是本公司的投资行为，应属本公司的投资股份，原告的诉讼请求应予驳回。但被告的法定代表人顾敏生及股东均表示，成立被告时他们未投资，也未参与管理经营，一切行为由段胜所为。段胜承认原告以被告名义向长庆电机公司的投资行为，但认为原告的投资款是自己借给原告的，是其从被告账上转到长庆电机公司的。为了及时有把握的收回自己向原告的借款，故其示意原告借用被告名义投资。综合段胜的陈述及长庆电机公司的发起、成立、生产经营活动中，被告均未参与的客观事实来看，被告称其是投资人理由不成立，法院不予采信。为了维护社会经济秩序，规范公司的组织和行为，保护双方当事人的合法权益，依照枟中华人民共和国民法通则枠第四条的规定，判决如下：被告西安亿德公司在长庆电机公司的投资实为原告魏国庆的投资，被告在长庆电机公司所占４９％的股份归原告魏国庆所有。
一审宣判后，西安亿德公司不服向陕西省高级人民法院提出上诉。
二审法院认为，原审判决认定事实不清，证据不足。依照枟中华人民共和国民事诉讼法枠第一百五十三条第一款第（三）项之规定，裁定如下：一、撤销西安市中级人民法院（２００５）西民一初字第３１号民事判决；二、发回西安市中级人民法院重审。
该案发回西安市中级人民法院后，西安市中级人民法院另行组成合议庭，公开开庭进行了审理。
一审重审审理中，法庭因西安长庆电机制造有限责任公司、西安高能电机控制技术有限责任公司、罗建国与本案有利害关系，依照枟中华人民共和国民事诉讼法枠第五十六条第二款规定，以（２００６）西民一初字第２５号追加第三人通知，通知上述公司及个人作为第三人参加本案诉讼。
原告魏国庆诉称同上。
被告亿德公司辩称：亿德公司向长庆电机公司实际出资３９２万元，魏国庆并未实际出资，段胜经人介绍与魏国庆认识后，与彭志祯商议三方共同成立长庆电机公司，由魏国庆出资３９２万元，占４９％股权，但在２００３年７月长庆电机公司设立登记时，魏国庆拿不出资金，段胜与魏国庆遂商议先由段胜实际出资的亿德公司出资３９２万元并登记为长庆电机公司股东，待魏国庆有资金，再将亿德公司在长庆电机公司股份转让给魏国庆。考虑到魏国庆承诺资金短期内到位，在长庆电机公司筹备设立时，亿德公司委派魏国庆担任其股东代表，在长庆电机公司任职。在魏国庆请求下，段胜未将魏国庆元资金情况告知另一股东长庆建安公司。由于魏国庆资金不能到位，２００４年７月２６日，长庆电机公司召开第四次股东会，免去魏国庆董事长职务。故魏国庆不是长庆电机公司实际出资人，亿德公司是长庆电机公司登记在册的股东，是实际出资人，不同意原告的诉讼请求。
第三人长庆电机公司称：２００３年７月长庆电机公司成立，公司注册资本是由亿德公司汇入３９２万元，甘肃长庆建筑安装工程公司（以下简称长庆建安公司）汇入２４０万元，高能公司以技术出资１６８万元，亿德公司推荐魏国庆担任股东代表、董事长，３９２万元是亿德公司出资，认为投资款谁出谁就是该份额的股东。
第三人高能公司称其公司以技术投资长庆电机公司占２１％股份，亿德公司出资３９２万元，长庆建安公司出资２４０万元。
第三人罗建国称其于２００４年１０月１８日受让了长庆建安公司在长庆电机公司的２４０万元股份，成为长庆电机公司的股东，关于此前的投资款其不清楚，表示不发表意见。
一审经重审审理查明：２００３年３月，魏国庆经人介绍与高能公司法定代表人、亿德公司实际控制人段胜相识，二人遂与长庆建安公司法定代表人彭志祯共同协商用段胜的高能公司的技术，成立长庆电机公司。２００３年７月９日，亿德公司向高新工商行政管理局出具委派证明，委派魏国庆等二人到长庆电机公司任职，并表示亿德公司为长庆电机公司股东。２００３年７月１３日，由魏国庆主持召开长庆电机公司一届一次股东会议，形成决议，由魏国庆任董事长，兼任总经理，彭志祯、段胜为董事会成员，并出任副总经理。会议还讨论通过了长庆电机公司组建有关问题的协议、长庆电机公司章程等，公司组建有关问题的协议记载长庆电机公司注册资本由亿德公司、长庆建安公司、高能公司三名出资人投资形成，其中亿德公司货币出资３９２万元，占总注册资本４９％，长庆建安公司货币出资２４０万元，占总注册资本的３０％，高能公司以技术投入出资１６８万元，占总注册资本的２１％。以上股权情况，均列入长庆电机公司设立申请书的股东名录之中。魏国庆、彭志祯、段胜在长庆电机公司一届一次股东大会决议最后的与会股东签名处签名。２００３年７月２４日，经登记机关西安市工商行政管理局颁发企业法人营业执照，当日长庆电机公司成立，法定代表人魏国庆，注册资本８００万元，魏国庆担任该公司总经理，管理公司生产经营。２００４年１０月１８日，由高能公司段胜召集，亿德公司委派的股权代表弓亚斌、长庆建安公司彭志祯、高能公司段胜参加股东会议，表决同意长庆建安公司将其持有的长庆电机公司３０％的股权转让给罗建国。２００４年１０月２８日，由高能公司段胜召集，亿德公司委派的股权代表弓亚斌、罗建国、高能公司段胜参加股东会议，表决免去魏国庆董事长、董事职务，免去彭志祯董事职务等，并表决修正长庆电机公司章程，经修改，公司注册资本由亿德公司、自然人罗建国、高能公司三名出资人投资形成，其中亿德公司、高能公司持股情况不变，罗建国以货币出资２４０万元，占总注册资本的３０％。随后，长庆电机公司在登记机关申请了变更登记，并相应变更公司股东名录。双方由此发生纠纷，魏国庆遂于２００５年９月７日向法院起诉，请求确认亿德公司持有的长庆电机公司４９％的股份为魏国庆所有。另查明，２００３年７月２１日，亿德公司在中国光大银行账户有３９２万元转款汇入长庆电机公司在中国光大银行的账户。同日，魏国庆向亿德公司在中国光大银行账户现金存入５０万元，魏国庆持有该５０万元现金存款凭证，该凭证记载款项来源为投资。亿德公司承认包括此笔５０万元，魏国庆两次共通过亿德公司投资９０万元。亿德公司是段胜投资开办，段胜是亿德公司实际控制人。审理中，法院依法追加长庆电机公司、高能公司、罗建国作为本案第三人参加诉讼。
一审法院认为，当事人对自己提出的诉讼请求所依据的事实有责任提供证据加以证明，没有证据或者证据不足以证明当事人的事实主张的，由负有举证责任的当事人承担不利后果。本案中，亿德公司从其账户向长庆电机公司账户转款汇入３９２万元，在登记机关记载为长庆电机公司的股东，其在长庆电机公司的股东身份依法成立。魏国庆主张亿德公司汇入长庆电机公司的投资款３９２万元系其个人以亿德公司名义投资，对此，魏国庆未能提供充分、确凿的证据证明，魏国庆主张其分三次向段胜交付现金３９２万元，第一、二次共３４２万元是在路边汽车上交付，没有书面手续，第三次５０万元是在银行交付，其持有现金存款凭证，段胜承认魏国庆在银行向亿德公司存入５０万元现金，承认共收到魏国庆９０万元投资款，否认魏国庆所主张的第一、二次付现金情况，对于段胜承认的魏国庆９０万元投资款，法院依法予以确认；对于魏国庆主张的第一、二次交付现金情况，证据不足，且巨额现金的交付没有书面手续不符合社会一般经验，故法院依法不予采信。长庆电机公司表示承认实际投资人在投资份额内的股份，其他股东对案件处理没有异议，故法院确认魏国庆在长庆电机公司９０万元投资款的投资人身份，魏国庆相应占有长庆电机公司１１畅２５％的股份。因亿德公司名下投资中有９０万元系魏国庆实际投资，故亿德公司在长庆电机公司的股份份额应相应减少为占３７畅７５％。为了维护社会经济秩序，规范公司的组织和行为，保护各方当事人的合法权益，依照枟中华人民共和国民法通则枠第四条、第七十五条的规定，判决如下：魏国庆在西安长庆电机制造有限责任公司占有１１畅２５％的股份。
一审（重审）宣判后，各方当事人均未上诉，一审判决生效。

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