昆山市农村信用合作联社与江苏三山实业股份有限公司、江苏昆山经济技术开发区工贸集团总公司借款合同纠纷申请再审案

一、基本案情

再审申请人(一审被告)：昆山市农村信用合作联社(以下简称信用联社)。住所地：江苏省昆山市玉山镇朝阳路161号。

法定代表人：吕雪林，主任。

被申请人(一审原告)：江苏三山实业股份有限公司(以下简称三山公司)。住所地：江苏省昆山市长江中路199号。

法定代表人：盛兴昆，董事长。

原审第三人：江苏昆山经济技术开发区工贸集团总公司(以下简称工贸公司)。住所地：江苏省昆山经济技术开发区前进东路。

法定代表人：陶园，总经理。

原审查明：1993年3月17日、6月12日和8月21日，三山公司分三次各存入信用联社400万元、10000万元和300万元，合计10700万元。1993年6月14日至1994年8月26日，三山公司又分多次从信用联社提取本金10200万元和利息3238471.66元。尚余本金500万元信用联社未能归还。为此，三山公司于1998年6月11日诉至法院，要求信用联社归还存款500万元及利息80万元。

另查明：1993年6月17日，三山公司(委托方)与信用联社(受托方)、中国农业银行昆山支行(鉴证方)签订《委托贷款协议书》一份，约定：“三山公司委托信用联社将4000万元贷给信誉好的单位；半年期1000万元，期限6月17日至12月20日，利率月息12.5‰；3个月期3000万元，期限6月17日至9月21日，利率月息10.8‰；三山公司转入信用联社的委托存款，信用联社从到账日起按月息7.2‰计付利息；结息方式为按季结息；委托款项到期，信用联社按协议商定的时间及时将资金划给三山公司等。同年9月24日，三方又签订“委托贷款协议书”一份。该合同除约定委托贷款金额为1000万元、期限为9月24日至12月24日外，其余条款均与上述第一份《委托贷款协议书》相同。上述两份《委托贷款协议书》中的委托贷款金额5000万元，均包括在三山公司付给信用联社的10700万元中。此后，信用联社又分别于1993年6月17日、6月18日和9月28日，与工贸公司分别签订了金额分别为1000万元、500万元和300万元的三份委托贷款协议书，还款时间分别为1993年12月20日、9月20日和12月24日。该三份协议虽写明委托方为三山公司，但仅由受托方信用联社和借款方工贸公司加盖了印章。该三份协议约定的还款期限届满后，工贸公司尚欠500万元未能归还给信用社。

又查明：1993年12月20日，三山公司(委托方)与信用联社(受托方)、工贸公司(借款方)又签订《委托贷款协议书》一份，约定：三山公司委托信用联社贷给工贸公司500万元，期限1993年12月20日至1996年6月20日，年息15%，结息方式为由信用联社按约向工贸公司计收后结付三山公司等。但该协议签订后，三山公司未再向信用联社付款。1995年3月，苏州会计师事务所对三山公司进行审计时，确认三山公司“其他应收款”中包括信用联社“委托银行贷款”500万元。同时，还将三山公司与信用联社于1993年9月24日签订的1000万元《委托贷款协议》，以及三山公司与信用联社、工贸公司于1993年12月20日签订的500万元《委托贷款协议书》，作为该审计报告的资料。信用联社于1996年变更为农信联社，变更前的信用联社无经营金融业务许可证和企业法人营业执照。

二、原审法院审理情况

苏州市中级人民法院一审认为：信用联社未领取经营金融业务许可证及企业法人营业执照，依国家有关金融法规，不能开展金融业务。三山公司存入信用联社的10700万元的行为，因信用联社不具备开展金融业务的资格而无效。信用联社应返还三山公司尚余的存款本金及相应的法定孳息。信用联社的债务应由其变更后的单位农信联社负担。工贸公司与农信联社之间的借款关系，与三山公司和农信联社的存款关系为两个法律关系，本案不予理涉。该院判决：农信联社返还三山公司500万元及法定孳息(以本金500万元从1993年8月22日至判决生效之日止，按同期银行存款利率计)，于判决生效后10日内履行。

农信联社上诉称：1994年至1997年，三山公司每年就委托贷款余额500万元，与信用联社、工贸公司达成三方《委托贷款协议书》予以展期，且这些《委托贷款协议书》由三山公司提供给会计事务所进行年终审计，故应认定为三方委托贷款。1984年到1996年，县级信用联社行政隶属于农业银行，在农业银行的管理下经营金融业务而未领取两证，这一情况在江苏全省均是如此。且在此期间，信用联社向人民银行送会计报表，并在人民银行进行票据交换，而人民银行并未予以制止，故县级信用联社作为农业银行的内部机构开展一定量的金融业务，而未领取两证是人民银行许可的。请求撤销原判，改判三方委托贷款的借款人承担民事责任。三山公司答辩认为：农信联社脱离法律，认为无许可证经营金融业务是合法行为，没有法律依据。一审判决应予维持。

江苏省高级人民法院二审认为：1993年12月20日，三山公司与信用联社、工贸公司在原借款合同本金尚余500万元的情况下，又签订500万元的定向委托贷款合同，且三山公司也将该合同作为审计依据提供给审计师事务所进行审计，故应认定该合同是原借款合同的延续，本案为定向委托贷款关系。信用联社无经营金融业务许可证和营业执照经营金融业务，超越了其职能范围，应认定《定向委托贷款协议》无效。工贸公司应将500万元本金及利息返还给农信联社，农信联社亦应将500万元本金及利息返还给三山公司。原审判决认定事实错误，应予改判。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百五十三条第一款第(三)的规定，判决如下：

一、撤销江苏省苏州市中级人民法院〔1998〕苏经初字第132号民事判决；

二、工贸公司在判决生效后10日内，向农信联社返还500万元借款本金及同期银行贷款利息；农信联社在判决生效后10日内，向三山公司返还500万元借款本金及同期银行贷款利息(利息均从1993年12月20日起计算至本院判决时)。

终审判决生效后，农信联社以“中国人民银行江苏省分行、中国人民银行合作金融机构监管司和最高人民法院均答复，信用联社在特定历史条件下的贷款有效，省法院仅以我社未办‘两证’而认定合同无效是错误的”等为理由，向江苏省高级人民法院提出再审申请。

江苏省高级人民法院复查认为：1993年6月17日和9月24日，三山公司与信用联社、中国农业银行昆山支行签订《委托贷款协议书》两份。此后，信用联社即将三山公司的部分存款贷给工贸公司。贷款到期后，工贸公司尚欠500万元。1993年12月20日，三山公司又与信用联社、工贸公司签订《委托贷款协议书》，约定三山公司委托信用联社贷给工贸公司500万元，此协议签订后，三山公司实际并未付款给信用联社。信用联社于1996年变更为昆山市农村信用合作社联合社，变更前的信用联社在办理上述金融业务时，无经营金融业务许可证和企业法人营业执照，违反了当时的有关规定，因此，应认定无效。至于最高人民法院的“法函〔2000〕51号”复函，对此前已生效的案件不具有溯及力，不适用本院〔1998〕苏经终字第482号民事判决。故再审申请理由不能成立，原判决应予维持。

三、申请人申请再审的主要理由

农信联社不服终审判决向最高人民法院申请再审称：判决认定委贷协议无效是错误的，农村信用联合社金融业务许可证是逐步实施的，当时普遍情况未办证，不能认定为无效。人民银行亦书面发文认为有效。最高人民法院也作了相应的批复函。就同类委贷协议纠纷引起的另一个案件，同一法院作出的生效判决结果完全不同，一为有效，一为无效，也是不严肃的。

四、最高人民法院审理意见

最高人民法院以〔2001〕民二监字第228号民事裁定，决定对本案提审。再审审理查明：1993年3月17日、6月12日和8月21日，三山公司分三次存入江苏省昆山市信用合作联社(以下简称信用联社)共计10700万元(包括三山公司委托信用联社贷款的5000万元)。1993年12月20日，三山公司(委托方)与信用联社(受托方)、工贸公司(借款方)签订《委托贷款协议书》，约定：“三山公司委托信用联社贷款给工贸公司500万元，期限为自1993年12月20日至1996年6月20日，年息15%，结息方式为由信用联社按季向工贸公司计收后结付三山公司。”三山公司多次从信用联社提取本金10200万元和利息3238471.66元，信用联社尚余本金500万元未能归还。三山公司于1998年6月11日向江苏省苏州市中级人民法院起诉，请求判令信用联社归还存款500万元及利息80万元。

信用联社于1996年变更为农信联社，变更前的信用联社未领取经营金融业务许可证和企业法人营业执照。三山公司于2001年3月13日变更为江苏四环生物股份有限公司。工贸公司于2002年3月28日被核准注销，由人企服务公司负责清理其财产，本院将人企服务公司追加为本案当事人通知其参加诉讼。

再审期间，在本院主持下，三方当事人经平等协商，自愿达成如下协议：

一、工贸公司欠信用联社人民币500万元及同期银行贷款利息，由工贸公司于本调解书生效后10日内偿还给信用联社(利息从1993年12月20日起计算至本调解书生效时止)；

二、工贸公司清偿责任由其注销后的负责财产清理的昆山经济技术开发区人企服务公司在所清理财产范围内承担；

三、三山公司与信用联社争议的500万元本金及银行利息，江苏四环生物股份有限公司同意由信用联社偿还本金400万元(除已偿还的30万元以外)，放弃对利息的主张。信用联社同意在本调解书生效后2个月以内直接向江苏四环生物股份有限公司偿还上述款项；

四、一审、二审案件受理费的负担及其他事项无争议。

本院经审查认为，以上协议符合有关法律规定，本院予以确认。

本调解书经三方当事人签收后，即具有法律效力。