原告：江苏省扬中市绿洲工艺品有限公司，住所地在扬中市开发区三跃街东岳路。

　　被告：荣马实业有限公司，住所地在扬中市开发区三跃街。

　　原告江苏省扬中市绿洲工艺品有限公司（以下简称扬中绿洲公司）因与被告荣马实业有限公司（以下简称荣马公司）发生房屋买卖合同纠纷一案，向江苏省扬中市人民法院提起诉讼。

　　原告扬中绿洲公司诉称：2009年5月，原告发现自己名下的土地使用权和房屋所有权被转至被告名下，经向扬中市房产管理局和国土部门调查，发现被告为达到侵吞原告上述房地产的目的，伪造了原告的董事会决议和落款时间为2007年3月27日的房地产转让协议。2009年6月20日，原告向公安机关报案。2009年12月9日，扬中市公安局作出鉴定结论，认定上述转让协议中原告公司的印章与原告公司的样本印章，不是同一枚印章。此后，原告多次要求被告返还上述房地产，但被告以种种理由予以搪塞。请求确认原、被告双方于2007年3月27日签订的房地产转让协议无效。

　　被告荣马公司辩称：原告所述系捏造事实，被告不存在任何侵权行为。原告已于2006年年底停止经营活动，因其在中国农业银行扬中市支行（以下简称扬中农行）有1287万元的贷款无力偿还，原告法定代表人钱克锋找被告，要求将原告抵押给扬中农行的房地产，折价300万元转让给被告，被告接受了原告的请求。在被告支付300万元后，原告法定代表人钱克锋向被告提交相关权属证书，并依约办理过户登记手续，也将房产及土地使用权转让给了被告，原告不存在伪造被告公司印章行为，请求法院驳回原告的诉讼请求。

　　江苏省扬中市人民法院一审查明：

　　钱克锋与冯国香系夫妻关系。钱克锋是扬中绿洲公司的法定代表人、股东、董事，冯国香系该公司监事。扬中绿洲公司作为股东之一，投资设立镇江绿洲公司，钱克锋系该公司法定代表人，其夫妻均系该公司董事。三鑫绿洲公司法定代表人冯国香，其夫妻均系该公司董事会成员。另外，钱克锋与被告法定代表人马安明系远房表亲。

　　截止到2006年，三鑫绿洲公司共欠扬中农行贷款1287万元未还，由原告以其位于扬中市三跃街东岳路的房产（即本案所涉房地产）为该公司所欠贷款提供最高额为290万元的抵押担保，所抵押房产中有3225.6m2土地使用权属国有划拨性质，其余未办理土地征用及办证手续。另由镇江绿洲公司为该贷款提供最高额为800万元的保证担保。后因三鑫绿洲公司未履行还款义务，扬中农行于2006年11月向镇江市仲裁委员会提出申请，要求裁决三鑫绿洲公司偿还所欠贷款中的590万元，两担保人承担相应担保责任。2006年11月20日，镇江市仲裁委员会作出（2006）镇裁字第（133）号裁决书，裁决三鑫绿洲公司在裁决书作出之日起五日内偿还扬中农行贷款590万元；如到期不能偿还，则由扬中绿洲公司即原告代为偿还290万元，镇江绿洲公司代为偿还100万元；如扬中绿洲公司和三鑫绿洲公司均未能清偿，则扬中农行可对抵押物行使优先受偿权。因三公司均未履行该裁决书，扬中农行在此后催收贷款过程中，时任扬中农行行长的吴丹晔以原告有转让所抵押房产及相应20余亩土地使用权的意向，请时任扬中市国土资源局局长张锦华为原告联系买家。经介绍，镇江荣马电器公司愿意受让此房产及相应土地使用权。后由扬中农行吴丹哗、朱华斌和张锦华召集，原告、镇江荣马电器公司两法定代表人口头商定，由镇江荣马电器公司以300万元，购买原告的上述土地使用权和房产。2006年12月5日，镇江荣马电器公司以银行汇票方式，支付三鑫绿洲公司300万元。在三鑫绿洲公司将该款偿还扬中农行后，钱克锋将该房产相应土地使用权证交至扬中农行，扬中农行经钱克锋认可，将原告房屋产权证及土地使用权证一并交给镇江荣马电器公司。自2007年6月起，镇江荣马电器公司即占有、使用上述房地产至今。后镇江荣马电器公司变更为荣马实业有限公司即被告。

　　2008年9月，由被告公司员工张怀宝经办，依据盖有原、被告公章、注明时间为2008年3月24日的房地产转让协议和其他手续，对包括原属原告使用的3225.6m2土地在内的相关土地，向扬中市国土资源局缴纳了土地出让金，并办理了国有土地使用权证［证号：扬国有（2008）第10274号］。此后，被告又依据盖有原、被告公章的注明期限为2007年3月27日的转让协议一份及原告董事会决议等手续，在原扬中市房产局办理了房屋产权变更登记手续，将原告位于扬中市三跃街东岳路的3498.6m2房屋产权登记在被告名下。上述转让协议主要内容为：（1）原告将所有房产一次性转让给被告，价值359400元；（2）付款方式：协议签订后，被告付给原告30万元，余款在被告办理完过户手续后一次性付清；（3）原告配合被告办理相关过户手续，相应费用由被告承担。

　　另查明：2009年6月20日，原告向扬中市公安局报案称，被告采取私刻公章和冒用股东签名的手段，伪造转让协议和董事会决议，将其土地使用权和房屋所有权转至被告名下，请求公安机关对被告法定代表人及经办人涉嫌犯罪行为立案侦查。2009年12月9日，扬中市公安局就四份检材上原告印章与原告公司提供的印章样本印文是否为同一印章所加盖，作出鉴定结论，认为不是同一印章盖印。但对于原告报案，扬中市公安局至今未有结果。审理中，原告提出对张怀宝进行测谎鉴定，经该院征求张怀宝的意见，张怀宝表示现已离开被告公司，拒绝进行测谎鉴定。

　　上述事实，有原、被告提供的证据在卷，以及本院向房产管理、国土管理部门调取的登记资料等予以证实，并有原告法定代表人和被告委托代理人的陈述予以佐证。

　　江苏省扬中市人民法院一审认为：

　　被告系原镇江荣马电器公司变更而来，被告具有适格的主体资格。三鑫绿洲公司向扬中农行贷款，由原告以自有房产提供抵押担保，有被告提供的三鑫绿洲公司借款借据、镇江市仲裁委裁决书等予以证实，且原告无异议，依法予以确认。三鑫绿洲公司为偿还贷款需要，经他人介绍，由公司实际管理人亦是原告法定代表人的钱克锋，与原镇江荣马电器公司法定代表人马安明达成了以300万元价款转让原告位于扬中市三跃街东岳路的房地产给原镇江荣马电器公司的口头协议，有被告提供的对吴丹烨、张锦华、朱华斌等人所作的笔录予以证实。在原镇江荣马电器公司给付三鑫绿洲公司300万元、三鑫绿洲公司偿还扬中农行300万贷款后，经原告同意，扬中农行将原告用于抵押担保的房屋产权证书及相应土地使用权证交给原镇江荣马电器公司，有钱克锋在公安机关所作的笔录予以证实。自2007年6月起，原告即将相应房地产交付给原镇江荣马电器公司使用至今，有钱克锋当庭陈述予以证实。综上，原、被告之间房地产买卖关系依法成立，亦不违背法律法规禁止性规定，予以确认。原、被告未签订房地产转让的书面合同，但双方以各自的行为，实际履行了房地产转让的口头协议，且相对应的房屋产权、土地使用权亦已在被告名下，双方房地产买卖关系已实际履行完毕。2007年3月27日转让协议尽管在合同价款上，与原、被告实际履行的房产转让价款金额不符，但该转让协议是原、被告之间转让房地产合同关系的真实反映，亦只是双方用以办理房地产过户登记的书面形式，不能因为该协议上原告公章与其提供比对样本不一致或金额与实际不符，而确认该协议无效，进而否认双方房地产转让合同关系的客观存在。加之，原告未能证明该协议上原告公章是由被告伪造并加盖的，故原告主张确认该转让协议无效的诉讼请求，证据不充分，不予支持。

　　综上，扬中市人民法院依照《中华人民共和国合同法》第六十条和《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款、第一百二十八条之规定，于2011年4月28日作出（2010）扬开民初字第315号民事判决：

　　驳回原告江苏省扬中市绿洲工艺品有限公司对被告荣马实业有限公司的诉讼请求。

　　一审判决后，扬中绿洲公司不服，向江苏省镇江市中级人民法院提起上诉称：（1）一审判决认定事实前后矛盾，一方面认定“双方未签订房地产转让的书面合同”，另一方面又认定“不能因为2007年3月27日的房地产转让协议上扬中绿洲公