马美华等诉无锡禾润泰有限公司公司解散案

本案关注点：有限公司的股东有条件召开股东会（或形成决议）而连续两年未召开股东会的，虽然不能认定为公司已陷入股东会僵局或者表决权僵局，但是有限公司的控股股东利用其控制地位，侵占公司的资产和商业机会，并进行关联方利益输送，导致公司的人格和经营性特征发生根本性变化，并丧失经营条件的，属于“经营管理发生严重困难，公司继续存续会使股东利益受到重大损失”的情形，如无其他解决途径的，人民法院可根据股东的请求依法判决公司解散。

马美华等诉无锡禾润泰有限公司公司解散案

[案件索引]
一审：江苏省无锡市惠山区人民法院（2010）惠商初字第626号民事判决（2011年7月12日）
二审：江苏省无锡市人民法院（2011）锡商终字第626号民事判决（2012年2月24日）
[基本案情]
原告马美华和赵淑玲诉称：自2007年下半年开始，禾润泰公司因与华鑫服装厂存在贷款使用、厂房土地、账目不清等问题，双方意见分歧，马美华、赵淑玲和王瑞华产生矛盾并多次冲突，王瑞华于2008年5月控制公司，但因无人接单，禾润泰公司经营发生严重困难，且不能通过其他途径解决。故要求按照《公司法》第183条之规定请求解散禾润泰公司。
被告无锡禾润泰服装有限公司（以下简称禾润泰公司）辩称：禾润泰公司经营困难以及2年未召开股东会系事实，但并未达到严重的程度；股东不和是表面原因，主要原因系马美华和赵淑玲未按章程约定履行出资义务而导致公司经营困难。目前禾润泰公司并未形成公司僵局，马美华和赵淑玲也可召集召开股东会，禾润泰公司正在协商新厂址并向马美华和赵淑玲诉讼主张补足出资，故不符合公司解散条件，要求驳回马美华和赵淑玲的诉讼请求。
第三人王瑞华陈述，同意被告的答辩意见。
法院审理查明：禾润泰公司设立于2004年10月9日，系自然人控股的有限公司，股东有王瑞华、马美华和赵淑玲三人，持股比例分别为：60％、30％和10％。王瑞华担任公司执行董事，马美华任经理，赵淑玲任监事。禾润泰公司的经营项目为服装、床上用品的加工制造、布料销售、自营和代理各类商品及技术的进出口业务。2006年3月3日，禾润泰公司召开股东会并形成决议，增加经营范围并通过新公司章程，其中第13条规定，股东会会议作出修改公司章程、增加或者减少注册资本的决议，以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式的决议，必须经代表2/3以上表决权的股东通过。自2007年下半年起，王瑞华和马美华、赵淑玲产生矛盾，发生冲突。王瑞华采取锁门、停水等手段，影响公司正常经营，经相关部门多次协调均未果，后禾润泰公司由王瑞华实际控制。自2008年起，禾润泰公司至今未召开股东会或股东大会。2010年1月19日，禾润泰公司以马美华和赵淑玲未出资为由提起诉讼，要求马美华和赵淑玲补足出资并赔偿损失。2010年11月8日，禾润泰公司因委托合同纠纷一案，其部分厂房2609.84平方米被法院依法拍卖。剩余部分厂房被华鑫服装厂（系王瑞华的妻子吴芳于2000年注册成立的个人独资企业）租用，该厂的经营项目为服装、床上用品的加工制造。吴芳在向法院所做调查笔录中称：禾润泰公司的两幢厂房中前一幢已被拍卖，后一幢厂房属于华鑫服装厂，现禾润泰公司已无厂房；吴芳与王瑞华通话后，又改称后一幢厂房属于禾润泰公司，厂房中的十几名生产人员也是为禾润泰公司工作的，但未签订劳动合同；同时，吴芳称因禾润泰公司的账号被冻结，对外经营是以华鑫服装厂的名义进行的，后一幢厂房内的生产人员的工资是由华鑫服装厂支付的。自2010年2月至2012年1月，禾润泰公司纳税额为零。
[裁判结果]
无锡市惠山区人民法院于2011年7月12日（2010）惠商初字第0626号民事判决：解散禾润泰公司。宣判后，禾润泰公司不服提起上诉，无锡市中级人民法院于2012年2月24日作出（2011）锡商终字第626号民事判决：驳回上诉，维持原判。
[裁判理由]
法院生效判决认为：基于以下理由，可以认定禾润泰公司出现了法律规定的解散事由：（1）根据工商登记资料，华鑫服装厂的投资人是王瑞华妻子吴芳，经营场所是向禾润泰公司租赁的。而吴芳在向本院所作调查笔录中，明确现在禾润泰公司未拍卖厂房中工作的生产人员的工资是由华鑫服装厂支付的，故该部分生产人员实际是为华鑫服装厂工作。结合二审期间本院调取的税务查询资料中反映禾润泰公司近两年的纳税额均为零的事实，以及马美华、赵淑玲均称禾润泰公司实际已停止经营，法院认定禾润泰公司已处于非正常生产状态，解散禾润泰公司不影响社会的稳定。（2）鉴于禾润泰公司的经营项目是服装、床上用品的加工制造、布料销售、自营和代理各类商品及技术的进出口业务；王瑞华妻子吴芳投资的华鑫服装厂的经营项目是服装、床上用品的加工制造，且两单位经营场所同一，经营范围也部分相同，有可能导致禾润泰公司的商业机会的丧失，进而影响禾润泰公司的股东利益。（3）本案中禾润泰公司持续两年以上无法召开股东会或者股东大会，公司经营管理发生严重困难，股东之间互不信任，已丧失了公司的人合性。（4）本案二审期间，禾润泰公司三方股东仍无法就由其中一个股东收购股份或者将股权转让、或者以减资方式使公司继续存续达成一致意见，且三个股东中有两个股东要求解散公司。至于股东间的矛盾是因何原因引发的等情况，对禾润泰公司应否解散不具有实际意义，也不是法定的公司解散条件。马美华和赵淑玲作为持有禾润泰公司全部股东表决权10％以上的股东，有权请求人民法院解散公司。

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