案例索引：
　　一审：广东省高级人民法院(2015)粤高法民二初字第3号。

　　二审：最高人民法院(2017)最高法民终121号。

　　最高人民法院(2017)最高法民终121-1号。

　　一、案情

　　原告：华润深国投信托有限公司(以下简称“华润公司”)。

　　被告：成都中塑投资集团有限公司(以下简称“中塑公司”)、成都高山流水投资管理有限公司(以下简称“高山流水公司”)、成都联星投资有限公司(以下简称“联星投资公司”)、成都联星置业发展有限公司(以下简称“联星置业公司”)、陕西联星科工贸集团有限公司(以下简称“联星科工贸公司”)、杨爱平、皮国庆。

　　2012年12月24日，高山流水公司、联星投资公司、四川龙泽实业有限公司、成都市成美塑化商贸有限公司(以下合称中塑公司原股东)、中塑公司与华润公司共同签订了《合作框架协议》，约定华润公司通过设立集合信托计划的方式向优先级投资者募集4亿元并将其中的2.1亿元用于购买中塑公司原股东持有的中塑公司100%的股权，剩余的1.9亿元用于购买高山流水公司对中塑公司享有的1.9亿元债权。中塑公司原股东在收到前述4亿元的同时向中塑公司发放同等金额的委托贷款，并将发放委托贷款而形成的对中塑公司的债权作为信托财产交付给华润公司并享有信托计划的劣后受益权。中塑公司应将前述4亿元委托给华润公司设立资金信托，中塑公司在该信托项下获得分配的信托利益应用于支付中塑城项目的工程款。除非委托贷款债权提前结束，委托贷款债权的期限应为2年，贷款年利率为17%。为向中塑公司原股东分配股权之目的，华润公司届时拟与中塑公司签订股权转让协议。若股权登记主管机构要求股权转让协议中须载明股权转让价格，华润公司和中塑公司原股东确认前述价格仅因办理股权转让登记目的而记载，中塑公司原股东无须向华润公司实际支付相应款项。信托计划设立之后，华润公司成为委托贷款的债权人，中塑公司同意将中塑城项目一期二组团商厦式市场及办公综合楼的在建工程抵押给华润公司，并确保其实际控制人杨爱平提供连带责任保证担保。之后各方根据上述《合作框架协议》的安排，分别签订了《信托合同》《股权转让协议》《应收款确认协议》《应收款转让协议》《债权转让协议》《债权债务确认协议》《在建工程抵押合同》《委托贷款委托合同》《委托贷款借款合同》《债权转让确认协议》《保证合同》《股权质押合同》等一系列合同，对各方的权利义务作出相应的约定。

　　2014年12月1日，华润公司以中塑公司违约为由向中塑公司邮寄《债务提前到期及利率调整通知书》，宣布中塑公司在《债权债务确认协议》项下的全部债务本金4亿元及其利息于2014年11月28日到期，年利率自集合信托计划成立日即2012年12月28日起调整为34%;宣布中塑公司在《应收款确认协议》及《应收款转让协议》项下的全部债务本金1.9亿元于2014年11月28日到期;要求中塑公司在接到本通知三个工作日内将上述债务本金5.9亿元及相应利息一次性支付给华润公司。同日，华润公司向高山流水公司、联星投资公司、联星置业公司、联星科工贸公司、杨爱平、皮国庆发出《履行保证责任通知书》，要求后者按照《保证合同》的约定，清偿中塑公司在《债权债务确认协议》项下的全部债务本金4亿元及相应利息、违约金等款项。

　　后华润公司提起诉讼，请求判令：一、中塑公司立即向华润公司偿还如下债务：1.债务本金4亿元、截至2014年11月28日的利息140471729.16元，以及违约金(以540471729.16元为基数，按日万分之五的标准);2.债务本金1.9亿元以及利息损失(以1.9亿元为基数，按中国人民银行公布的同期贷款基准利率);二、中塑公司赔偿华润公司为本案支出的律师费495万元;三、中塑公司赔偿华润公司为本案实际支出的财务调查费35万元;四、中塑公司赔偿华润公司为本案支出的担保费350万元;五、中塑公司承担本案案件受理费、保全费、公告费等全部诉讼费用;六、高山流水公司、联星投资公司、联星置业公司、联星科工贸公司、杨爱平、皮国庆对中塑公司所欠上述第一项第1小项、第二项至第五项债务承担连带清偿责任;七、华润公司有权以附表所列的，中塑公司名下所有的位于成都市新都区木兰镇木兰街第369号的“中国塑料城(成都)国际贸易中心”项目一期二组团商厦式市场及办公综合楼在建工程的拍卖、变卖价款，在上述第一项第1小项、第二项至第五项债务范围内优先受偿;八、华润公司有权以联星投资公司持有的中塑公司100%股权的拍卖、变卖价款，在上述第一项第1小项、第二项至第五项债务范围内优先受偿。

　　二、裁判

　　广东省高级人民法院一审认为：本案系合同纠纷。华润公司主张中塑公司偿还的5.9亿元本金债权分别由1.9亿元应收款债权和4亿元委托贷款债权组成。对于1.9亿元应收款债权，《合作框架协议》约定在中塑公司未能按期清偿主债权时，华润公司有权自行确定价格在公开市场上出售，中塑公司原股东在同等条件下有优先购买权。若出售不成功，高山流水公司有责任和义务回购债权。华润公司为履行《合作框架协议》《应收款转让协议》实际支付4亿元，依据《应收款转让协议》主张中塑公司向其偿还1.9亿元债权，与合同约定和履行不符。此外，华润公司与中塑公司原股东签订的《信托合同》也约定在满足一定要求的前提下，信托计划财产在信托计划终止日按照原状向劣后受益人分配，其中高山流水公司对中塑公司拥有的1.9亿元债权将分配给高山流水公司。综上，华润公司主张中塑公司向其偿还1.9亿元应收款债权，缺乏事实和合同依据，法院不予支持。对于4亿元委托贷款债权，系各方当事人根据《合作框架协议》的交易安排，由中塑公司原股东将其在《委托贷款借款合同》项下对中塑公司享有的债权转让给华润公司，并由华润公司与中塑公司签订《债权债务确认协议》而形成。为各方当事人的真实意思表示，未违反法律、行政法规的强制性规定，未损害社会公共利益，合法有效，各方当事人均应按约履行。

　　涉案集合信托计划成立后，中塑公司未按约向信托专户存入款项，且未经华润公司书面同意，向案外人成都市青羊鑫帝小额贷款有限公司提供最高额保证担保，与案外人四川瀚华融资担保有限公司签订三份《保证反担保合同》。同时，中塑公司于2014年4月11日向华润公司出具的《承诺函》中亦确认项目销售回款未能达到《债权债务确认协议》约定的目标回款额及部分项目销售回款未能按相关合同约定回流监管账户，因此触发了相关合同约定的违约机制。中塑公司的上述行为违反了《债权债务确认协议》的相关约定，应按照《债权债务确认协议》的约定，一次性向华润公司偿还4亿元委托贷款本金及相应的利息和违约金。对于利息和违约金的计算，华润公司请求将上述债权的年利率自信托计划成立之日即2012年12月28日起由17%调整为34%，同时自逾期之日起按日万分之五的比例计收违约金至相应债权全部清偿之日止的主张，属于对中塑公司违约的双重惩罚，且合同所约定的利率明显过高，中塑公司答辩中也提出异议，法院依法予以调整。对华润公司主张的涉案4亿元委托贷款债权的利息，以4亿元本金为基数自2012年12月28日起算至相应债权全部清偿之日止不超过年利率24%的部分，法院予以支持。超出部分，法院不予支持。中塑公司已支付的利息予以扣减。对华润公司主张的自逾期之日起按日万分之五计收违约金的诉讼请求，不予支持。对已实际发生的100万元律师费，予以支持。至于财务调查费和担保费，鉴于合同并无明确约定，且并非为必要支出的费用，不予支持。高山流水公司、联星投资公司、联星置业公司、联星科工贸公司、杨爱平、皮国庆对涉案4亿元债务本金及利息、律师费承担连带清偿责任。华润公司对已办理抵押登记的在建工程和已办理质押登记的联星投资公司持有的中塑公司100%股权的拍卖、变卖价款在涉案4亿元债务本金及利息、律师费范围内享有优先受偿权。

　　综上，一审法院判决：一、中塑公司于本判决生效之日起十日内向华润公司偿还4亿元本金及相应利息(以本金4亿元为基数，自2012年12月28日起按年利率24%起算至实际清偿之日止;中塑公司已支付的利息123972715.28元应予扣除);二、中塑公司于本判决生效之日起十日内向华润公司赔偿律师费100万元;三、高山流水公司、联星投资公司、联星置业公司、联星科工贸公司、杨爱平、皮国庆对上述第一、二项判决确定的金钱给付义务承担连带清偿责任;四、华润公司对中塑公司名下的位于成都市新都区木兰镇木兰街第369号的“中国塑料城(成都)国际贸易中心”项目一期二组团商厦式市场及办公综合楼在建工程的拍卖、变卖价款在上述第一、二项判决确定的金钱给付义务范围内享有优先受偿权;五、华润公司对联星投资公司持有的中塑公司100%股权的拍卖、变卖价款在上述第一、二项判决确定的金钱给付义务范围内享有优先受偿权;六、驳回华润公司的其他诉讼请求。

　　宣判后，华润公司与皮国庆不服，均上诉至最高人民法院。最高人民法院作出(2017)最高法民终121号民事裁定：本案按皮国庆自动撤回上诉处理。后又作出(2017)最高法民终121-1号民事裁定：准许华润公司撤回上诉。一审判决自本裁定送达之日起发生法律效力。