阜新福利来经贸有限公司、邹宪平、胡建华与李炳辉民间借贷纠纷案

本案关注点：在认定股东是否构成抽逃出资时，应看其行为是否违反了公司资本维持原则，侵害了公司、其他股东及债权人的利益。2014年修正的《公司法解释（三）》第十二条规定了抽逃出资的具体表现形式和兜底条款，凡是符合抽逃出资构成要件的行为都可适用。因此，删除“将出资款项转入公司账户验资后又转出”的规定并不能构成认定抽逃出资的障碍。只要行为人未能证明其转款的行为系公司的正常经营往来，就可认定构成抽逃出资。

辽宁省高级人民法院
　　民事判决书

（2014）辽民二终字第00116号

　　上诉人（原审被告）：阜新福利来经贸有限公司。
　　法定代表人：邹宪平，该公司董事长。
　　委托代理人：刘园秋，辽宁公明律师事务所律师。
　　上诉人（原审被告）：邹宪平。
　　委托代理人：赵星奇，辽宁明星律师事务所律师。
　　上诉人（原审被告）：胡建华。
　　委托代理人：赵星奇，辽宁明星律师事务所律师。
　　被上诉人（原审原告）：李炳辉。
　　委托代理人：于德庆，辽宁方祥律师事务所律师。
　　上诉人阜新福利来经贸有限公司（以下简称福利来公司）、邹宪平、胡建华因与被上诉人李炳辉民间借贷纠纷一案，不服阜新市中级人民法院作出的（2013）阜民三初字第25号民事判决书，向本院提起上诉。本院受理后，依法组成由审判员张秀军担任审判长并主审，审判员刘敏、苏本营参加的合议庭，公开开庭审理了本案。上诉人福利来公司的委托代理人刘园秋，邹宪平、胡建华的委托代理人赵星奇，被上诉人李炳辉的委托代理人于德庆到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
　　原审法院经审理查明：邹宪平、胡建华双方共同出资设立福利来公司，于2011年4月8日制订并签署了《阜新福利来经贸有限公司章程》，规定福利来公司总注册资本为1188万元，其中邹宪平货币出资605.88万元，持股比例为51%，胡建华货币出资582.12万元，持股比例为49%。2011年4月7日，在阜新银行中华路支行开立了户名为福利来公司、账号为12002000004723的账户。次日，以邹宪平、胡建华的名义分别现金存入该账户6，058，800元、5，821，200元。4月13日，上述存款分两笔全部取出，转入他人账户。2011年4月21日，工商行政管理机关批准福利来公司成立并核发了工商营业执照。2011年4月28日，福利来公司在阜新银行中华路支行开立了账号为12002000004939的账户。2012年2月24日，该账户存入第一笔投资款180万元。2013年6月24日、25日、7月1日，福利来公司四次向李炳辉共借款255万元，福利来公司为李炳辉出具了四张借条及收款收据，金额分别为5万元、150万元、20万元、80万元。
　　李炳辉在一审时诉称：2013年6月24日至7月1日期间，福利来公司因经营需要向李炳辉共借款人民币255万元整，并口头约定一个月内归还。福利来公司共向李炳辉出具了四张借条，金额分别为人民币150万元、80万元、20万元、5万元。直至起诉之日，福利来公司未归还上述借款，经多次追讨未果，并且发现福利来公司名下资产已被转移，财务报表多项不实。后在工商局查询得知邹宪平、胡建华为福利来公司股东，邹宪平、胡建华及福利来公司转移资产、虚作报表的行为已经严重侵犯了李炳辉作为福利来公司债权人的利益。《中华人民共和国公司法》第二十条第三款规定公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。因此，福利来公司、邹宪平、胡建华应当对上述债务承担连带责任，向李炳辉归还借款人民币255万元。根据银行同期贷款利率的四倍计算，要求支付自借款之日起至原告起诉之日止的利息人民币10万元整。
　　福利来公司在一审时答辩称：一、李炳辉主张的借款事实并不存在。李炳辉所说的借款是其作为股东关于履行其公司与福利来公司签订的资产转让协议而支付的投入。二、李炳辉所称的福利来公司转移资产的说法与事实不符，福利来公司没有转移公司资产。对李炳辉的诉讼请求应予驳回。
　　邹宪平、胡建华在一审时答辩称：一、福利来公司与李炳辉不存在借款事实，福利来公司没有所谓偿还借款本息的义务，邹宪平、胡建华当然不存在所谓连带责任。二、借款事实即使存在，李炳辉关于利息的请求也无法律依据。三、即使福利来公司与李炳辉存在借款事实，应由福利来公司承担偿还借款本息的义务，邹宪平、胡建华也不应该承担连带责任。邹宪平、胡建华没有“转移资产”，也不存在“滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益”的行为。同时，邹宪平、胡建华也不存在抽逃出资的行为，也不应承担补充责任。
　　原审法院认为，合法的借贷关系受法律保护。福利来公司向李炳辉借款255万元的事实，有福利来公司出具的借条及收款收据为证。福利来公司、邹宪平、胡建华所举证据不能否定福利来公司向李炳辉借款的事实，但双方在借条中未约定还款期限，李炳辉称双方口头约定一个月内归还无证据证明，故李炳辉可随时向债务人主张还款之权利。现李炳辉起诉要求还款，其要求福利来公司偿还255万元借款的请求应予支持。因李炳辉与福利来公司在借贷关系成立之时未约定借款利率及逾期利息，故李炳辉要求福利来公司按银行同期贷款利率的四倍给付自借款之日起至起诉之日止的利息10万元的请求于法无据，应按中国人民银行同期贷款利率计算逾期利息。同时，因李炳辉也未提供催款的依据，故应给予一定的还款准备期限，该款的逾期利息应自原审法院向福利来公司送达起诉后其答辩期届满之次日即2013年9月27日起计算至实际支付之日止为宜。《中华人民共和国公司法》明确规定，公司成立后，股东不得抽逃出资。《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（三）》中明确规定公司股东“将出资款项转入公司账户验资后又转出”且损害公司权益的行为属于抽逃出资，抽逃出资的股东对公司债务不能清偿的部分承担补充赔偿责任，故对李炳辉要求邹宪平、胡建华对福利来公司债务承担连带责任的意见不予采纳，邹宪平、胡建华应对福利来公司债务的不能清偿部分承担补充赔偿责任。综上，依照《中华人民共和国合同法》第一百九十六条、第二百零五条、第二百零六条、第二百零七条、《中华人民共和国公司法》第三十六条、《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（三）》第十二条、第十四条第二款之规定，判决：一、福利来公司于判决生效后十日内偿还李炳辉人民币255万元，并按中国人民银行同期贷款利率支付自2013年9月27日起至给付之日止的利息；二、邹宪平、胡建华对福利来公司上述欠款不能清偿部分以其对福利来公司出资额为限承担补充赔偿责任。
　　福利来公司不服原审上述判决，向本院提起上诉称：一、原审判决认定事实错误。福利来公司没有向李炳辉借过款，本案所及款项是李炳辉作为辽宁新鸿达百货有限公司（以下简称鸿达百货公司）的股东，为履行该公司与福利来公司签订的《资产转让协议》支付的投入款，而不是借款。2013年3月30日，福利来公司与鸿达百货公司签订了《资产转让协议》。根据该协议的约定，福利来公司将其位于中华路65号的鸿达广场整体转让给鸿达百货公司，转让费为1500万元，其中包括2013年3月30日之前福利来公司所欠债务500万元。福利来公司应于2013年3月30日前将鸿达广场整体转至鸿达百货公司。协议签订后，福利来公司按约定于2013年4月1日，将鸿达广场的经营权交给鸿达百货公司。因为双方签订协议时鸿达百货公司还在设立之中，无法以公司名义履行协议的相关义务，因此，由该公司的发起人、股东直接支付投入款项，履行协议义务。鸿达百货公司的股东共三人：吴凯、张志东和李炳辉。票据体现，张志东和李炳辉分别投入二百余万元，均给他们出具了同样的“收款收据”。李炳辉的投入款中包括本案所及的所谓“借款”。上述投入款，由李炳辉的鸿达百货公司直接占有、使用。李炳辉在支付上述投入款后，又拿着打印好的借条请求邹宪平再给他签个借条，以便将来调账用（因为投入款时鸿达百货公司尚在设立之中，待公司成立后再将股东的投入款调到鸿达百货公司账上）。因为此投入款已经开具了收款收据，所以，邹宪平不同意。但李炳辉一再说没事，只为将来调帐之用，邹宪平就给他签了几张。后来感觉不妥，所以，以后李炳辉再要求签借条就没签。这也就形成了投入款有的有借条有的没借条的状态，但这并不能改变投入款的性质。张志东同样开有“收款收据”的投入款就没有借条之说。可见，李炳辉所主张的所谓“借款”根本不是借款，而是为履行《资产转让协议》的投入款。关于《资产转让协议》的效力及已经开始履行的事实，原审中各当事人均无异议。2、包括本案所及款项的上述投入款，都是在《资产转让协议》开始履行，以李炳辉为股东的鸿达百货公司接管了福利来公司的鸿达广场之后投入的，即在鸿达百货公司经营期间投入的。这些钱直接由李炳辉的鸿达百货公司占有、使用和支配。一部分用于履行协议支付转让费，直接体现在为福利来公司支付约定中的债务；一部分用于鸿达百货公司自己的运营支出。福利来公司根本没有取得过这些钱的所有权。因为这些钱根本不是借款。上述事实，有《资产转让协议》书、鸿达百货公司的工商档案、财务凭证、证人证言等证据充分证实。但原审判决只字未提，而只凭“借条”的形式就确认本案事实，其确认是错误的。二、原审判决书对福利来公司当庭提交的3组18份证据未作任何法律上的评判，没有论证不予采纳的理由。这是违反最高人民法院《关于民事诉讼证据的若干规定》第七十九条的规定的。该条规定：“人民法院应当在裁判文书中阐明证据是否采纳的理由”。三、原审法院超出李炳辉诉请范围进行判决，于法无据，应予撤销。对李炳辉的诉请应予驳回。体现在：1、李炳辉的明确诉请是要求邹宪平、胡建华对福利来公司的债务承担连带责任。一审判决在认定连带责任不成立的情况下，就应对该诉请予以驳回。但原审法院却擅自判决邹宪平、胡建华承担补充赔偿责任，而福利来公司根本没有要求邹宪平、胡建华承担补充赔偿责任的诉请。2、福利来公司请求支付利息的期限是明确的，即“借款之日起至原告起诉之日止”。而原审法院却判决支付“自2013年9月27日起至给付之日止的利息”，超出了李炳辉的诉讼请求。李炳辉的诉讼请求在判决书中已经列明。可以说，此种超诉请范围的判决既侵犯了福利来公司的合法权益也侵犯了李炳辉的合法权益。四、原审判决认定邹宪平、胡建华抽逃出资是错误的。邹宪平、胡建华出资后因经济往来将资金付与他人，但他人已将全部资金款项陆续返回。对此，邹宪平、胡建华向法庭提交了银行对帐明细等材料。但原审法院无视证据，作出抽逃出资的错误认定。五、即使“借条”成立，李炳辉主张还款的条件也未成就。“借条”上明确规定“于公司其他资金到位后，优先归还”。说明此归还是附条件的，其条件是“于公司其他资金到位后”。所以，李炳辉有责任举证证明公司其他资金到位，否则不能主张优先归还。六、原审判决适用《中华人民共和国合同法》第205条是不当的。本条是对支付利息的期限没有约定或者约定不明确的规定，其前提是约定了利息，只是对利息支付的期限没约定或约定不明。而本案，即使“借条”成立，借条上也没有约定利息，根本不存在支付利息期限的问题，所以，本案不适用本条法律。综上所述，原审判决根本没有依法对待福利来公司提交的证据及抗辨意见。请求：撤销辽宁省阜新市中级人民法院（2013）阜民三初字第25号民事判决书；对本案予以改判，驳回李炳辉的诉讼请求。
　　李炳辉答辩称：一、福利来公司与李炳辉借贷关系客观存在，事实清楚。李炳辉举证的四张借条，充分证明双方借贷事实成立，福利来公司将此4笔借款与其他款项混为一谈，无事实和法律依据。二、福利来公司在原审提供的证据为其单方面财务凭证，不具有真实性和关联性，原审判决不予采信正确。三、对于邹宪平、胡建华在抽逃出资情况下，承担连带责任还是补充赔偿责任，是如何适用法律问题，原审判决据此依据《公司法》司法解释三，判决其承担补充赔偿责任并无不当。四、原审判决支持李炳辉的利息请求于法有据，原告在起诉时的利息主张仅是应原审法院立案庭的要求，便于缴纳诉讼费的而临时计算的数额，李炳辉没有理由放弃相应的利息，原审判决并没有超出诉讼请求。五、双方在借条中未约定还款期限，李炳辉作为债权人可以随时主张权利，原审判决依法判令福利来公司支付利息，适用法律正确。综上所述，原审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。
　　邹宪平、胡建华不服原审上述判决，向本院提起上诉称：一、邹宪平、胡建华不存在“抽逃出资”的事实，因而不应承担补充赔偿责任。虽然福利来公司的注册资金于2011年4月13日转给刘树彬10，606，666.67元，转给阜新市清河门区亨林房地产开发有限公司（以下简称亨林房地产）1，213，333.33元，但这属于企业正常往来，而不是抽逃出资。刘树彬已于2013年4月8日将这10，606，666.67元还完，亨林房地产也于2012年8月30日将该1，213，333.33元还清。为了证明刘树彬和亨林房地产还款的事实，一审中邹宪平、胡建华提供了以下证据：1、客户0201刘树彬的《客户明细账》，该账册记载了刘树彬逐笔还款直至还完的事实；2、客户0202亨林房地产《客户明细账》，该账册记载了亨林房地产逐笔还款直至还清的事实；3、现金日记账；4、从银行提取的存款明细账；5、记账凭证。证据3、4、5证明《客户明细账》上的还款事实在其他账目的对应记载，账账相符，客观真实。注册资金曾经转出是事实，但在诉讼前早已全都还回也是事实。全部还回就不能算作是“抽逃资金”。一审判决认定邹宪平、胡建华抽逃出资显然是错误的。而且对于邹宪平、胡建华提供的证据当庭和一审判决书中均未阐明是否采纳的理由，也未在判决书中列明提供的证据。这是违反《最高人民法院关于民事诉讼证据的若干规定》第七十九条的规定。该条规定：“人民法院应当在裁判文书中阐明证据是否采纳的理由。”二、判决邹宪平、胡建华承担补充责任超出李炳辉的诉讼请求。判决书列明的诉讼请求是邹宪平、胡建华“应当对公司债务承担连带责任”。而一审判决书的判词是“故对原告要求邹宪平、胡建华应对福利来公司债务承担连带责任的意见不予采纳，邹宪平、胡建华应对公司的债务承担补充赔偿责任。”既然“承担连带责任”的请求不予支持，就应驳回该诉讼请求，不应该直接判决承担补充赔偿责任。民事诉讼是不告不理，没有李炳辉的诉讼请求，法院不能径行判决，一审法院的这一做法显然错误。三、判决邹宪平、胡建华承担补充赔偿责任违反民事诉讼的程序。对于连带责任，债权人即可起诉主债务人，也可起诉连带责任，还可以同时起诉主债务人和连带责任人；而对于补充赔偿责任，债权人只有在起诉主债务人并个别执行后仍有不能清偿部分的事实发生后才可据此起诉补充赔偿责任人。将主债务人、补充赔偿责任人同时起诉一并审理是没有道理的，没有法律依据。四、判决认定借款事实存在也是错误的。一审中福利来公司举出大量证据证明李炳辉所说的借款是投入款而非借款。一审判决对这些证据也未阐明是否采纳的理由。五、即使借款事实存在，判决“判决生效后十日内”给付也是错误的。《借条》中明确规定“于公司其他资金到位后，优先归还”，这是合同中关于还款期限附条件的规定，只有待“其他资金到位后”才能“优先归还”。一审中，李炳辉没有提供任何“其他资金到位”的证据，李炳辉也当庭承认没有证据，既然是合同规定的还款条件尚未成就，就不能要求偿还。六、原审适用法律错误。2014年2月24日最高法院公布了《最高人民法院关于修改关于适用﹤中华人民共和国公司法﹥若干问题的规定的决定》，其中第八条将《最高人民法院关于适用﹤中华人民共和国公司法﹥若干问题的规定（三）》第十二条作出了修改，删除了“将出资款项转入公司账户验资后又转出”的内容，而这恰恰是原审判决所引用的内容，因此原审法院引用这条规定认定抽逃出资，属于适用法律错误。请求：改判邹宪平、胡建华对福利来公司对李炳辉欠款不能清偿部分不承担补充赔偿责任。
　　李炳辉答辩称：一、邹宪平、胡建华抽逃出资事实成立，依法应承担补充赔偿责任。邹宪平、胡建华注册公司过程中，将存入验资户的注册资金办理完验资手续后，立即转出，形成了事实上的抽逃出资。原审判决依据《公司法》司法解释三，判决邹宪平、胡建华承担补充赔偿责任正确。邹宪平、胡建华在一审中所举证的证据为单方面财务凭证，不能否定其抽逃出资的事实。二、对于邹宪平、胡建华存在抽逃出资的情况下承担连带责任还是补充赔偿责任，是如何适用法律问题，不影响对邹宪平、胡建华抽逃出资事实的认定，法院有权就适用法律问题作出正确的裁判，原审判决依据正确的法律规定认定抽逃出资，判决承担补充赔偿责任，适用法律正确。三、李炳辉作为原审原告可以同时起诉福利来公司、邹宪平、胡建华，至于清偿顺序问题，是执行程序中的问题，与案件实体审理无关。四、李炳辉出具的四张借条，充分证明福利来公司和李炳辉之间借款事实成立。五、双方在借条中未约定还款期限，李炳辉作为债权人可以随时主张权利。综上所述，原审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。
　　本院对原审法院查明的事实予以确认。
　　另查明：2011年4月7日，福利来公司开立了账号为12002000004723的验资账户。2011年4月8日，邹宪平、胡建华分别在该账户中打入6，058，800元及5，821，200元，总计1188万元。同日，辽宁中大会计师事务所有限公司对阜新福利来经贸有限公司（筹）进行验资，并出具了辽中大会验字（2011）第053号验资报告，其中载明：“截至2011年4月8日止，贵公司（筹）已收到邹宪平、胡建华缴纳的注册资本（实收资本）合计人民币1188万元。邹宪平、胡建华以货币出资1188万元。”2011年4月13日，该笔款项从该账户中分两笔转出，其中10，606，666.67元转到刘树彬账户，1，273，333.33元转到亨林房地产的账户。2011年4月21日，工商部门批准福利来公司成立并核发了工商营业执照，福利来公司注册资本为1188万元。2011年4月28日，福利来公司在阜新银行中华路支行开立了账号为12002000004939的账户，从福利来公司提供的银行对公存款凭证看，截至2013年4月8日，有10，139，592.7元曾汇入过该账户，但汇款用途大部分是往来款，只有小部分注明是还款，且从这些款项中体现不出汇款人为刘树彬或亨林房地产。《客户明细账》、现金日记账、记账凭证据系上诉人单方制作。
　　本院认为：福利来公司向李炳辉借款255万元的事实，有福利来公司出具的借条及收款收据为证，福利来公司、邹宪平、胡建华主张该笔款项系投资款不应偿还的上诉理由没有事实和法律依据，本院不予支持。虽然借条中没有约定还款期限及利息，但原审法院依据《中华人民共和国合同法》的有关规定，判决支付相应的利息不违反法律规定，本院依法予以维持。本案的争议焦点为：邹宪平、胡建华是否应对福利来公司的欠款承担补充赔偿责任。
　　原审法院依据《最高人民法院关于适用﹤中华人民共和国公司法﹥若干问题的规定（三）》（以下简称《解释三》）第十二条“将出资款项转入公司账户验资后又转出”的规定，认定股东抽逃出资，判决邹宪平、胡建华对公司债务不能清偿的部分承担补充赔偿责任。对此，邹宪平、胡建华提出的上诉理由主要是：一、原审法院适用法律错误，2014年2月24日最高法院公布了《最高人民法院关于修改关于适用﹤中华人民共和国公司法﹥若干问题的规定的决定》（以下简称《决定》），其中第八条将《最高人民法院关于适用﹤中华人民共和国公司法﹥若干问题的规定（三）》第十二条作出了修改，删除了“将出资款项转入公司账户验资后又转出”的内容，因此原审法院引用这条规定属于适用法律错误。二、转出两笔款项的行为属于企业正常的往来，属于向刘树彬和亨林房地产的借款，其后刘树彬和亨林房地产已将款项如数返还，并提供了《客户明细账》、现金日记账、银行对公存款凭证、记账凭证作为证据。三、原审判决超出李炳辉的诉讼请求。李炳辉的诉讼请求是邹宪平、胡建华对公司的债务承担连带责任，而原审判决却是补充赔偿责任，且如果是补充赔偿责任，也应该是先起诉主债务人，对仍有不能清偿的部分，才能向补充赔偿责任人起诉，原审一并审理没有法律依据。
　　关于原审法院是否存在适用法律错误的问题。最高法院的《决定》虽然在2014年2月24日公布，但生效日期为2014年3月1日，而原审判决作出的时间为2014年2月27日，此时《决定》并未生效，因此原审法院适用未修改的《解释三》的相关规定并不存在错误。问题是本院在二审程序中不能再适用此项规定。关于应否认定股东抽逃出资，应看行为是否违反了公司资本维持原则，是否破坏了公司法人人格独立，是否侵害了公司、其他股东、债权人的利益。《解释三》第十二条在列举了抽逃出资的具体表现形式的同时，还规定了“其他情形”的兜底条款，对凡是符合构成抽逃出资的行为都可适用这一规定，因此《决定》所作出的相关修改并不能构成本案认定抽逃出资的障碍。本案中，邹宪平、胡建华将出资款打入到公司验资账户进行验资，此后验资账户里的资金并未转入公司成立后的正式账户，而是转给了刘树彬和亨利房地产，这导致了福利来公司在成立后将有可能丧失独立的财产能力。因此本案的关键性问题在于转款的行为是否属于公司的正常经营往来，此后刘树彬和亨利房地产是否将款项打回给了福利来公司。
　　关于转款行为是否属于公司的正常经营往来的问题。邹宪平、胡建华主张该笔款项系刘树彬、亨利房地产向其的借款，但没有提供相关的借款合同或借款凭证，其主张系朋友关系仅是口头约定，没有签订书面的合同。这不符合商事交易的常理，两笔款项总额高达1188万元，正常情况下不可能没有相应的书面凭证作为实现债权的保障。邹宪平、胡建华提供了《客户明细账》、现金日记账、银行对公存款凭证、记账凭证作为证据证明刘树彬、亨林房地产已将款项打回给了福利来公司。对于《客户明细账》、现金日记账、记账凭证均为福利来公司单方面制作，李炳辉对其真实性、合法性、关联性都不予认可。在记账凭证中，只有部分收款事由为还款，其余均为往来款。相关的收款收据中存在着编号与时间顺序混乱的问题，不排除有后期制作的可能性。邹宪平、胡建华提供的银行对公存款凭证，李炳辉对真实性没有异议。但银行存款凭证只能体现收款人为福利来公司，无法体现汇款人为刘树彬或亨林房地产。对此，本院曾提出各方是否申请法院到银行调取相关证据，邹宪平、胡建华明确表示不申请调取，认为即便汇款人不是刘树彬或亨林房地产，也是其通过其他人的账户打入，实质为刘树彬或亨林房地产还款。对于福利来公司将款项打给刘树彬和亨林房地产的行为是否属于正常的经营往来，邹宪平、胡建华应负有举证责任。邹宪平、胡建华不能提供相关的借款合同或借款凭证，其主张款项已经偿还而出具的《客户明细账》、现金日记账、记账凭证均为其单方制作，能够与其佐证的银行存款凭证不能证明汇款人为刘树彬或亨林房地产，邹宪平、胡建华又不申请补强证据，对此邹宪平、胡建华应承担举证不能的后果。因李炳辉举证证明了福利来公司的出资款在公司验资后、成立前被转出的事实，邹宪平、胡建华无法证明转款的行为系公司的正常经营往来，又不能证明转出的款项已经转回，现福利来公司已实际丧失偿还能力，给债权人的利益造成了损失，根据《解释三》第十二条第一款第（四）项、第十四条第二款之规定，邹宪平、胡建华应在对公司债务不能清偿的部分承担补充赔偿责任。
　　关于原审判决是否超出诉讼请求的问题。虽然李炳辉在诉讼请求中要求邹宪平、胡建华承担连带责任，但原审法院可以就法律适用问题作出正确的判断，最终确定责任承担的方式，原审法院判决邹宪平、胡建华承担补充赔偿责任并没有违反不告不理的原则，不属于超出诉讼请求范围。李炳辉有权对福利来公司、邹宪平、胡建华就还款事由一并提起诉讼，邹宪平、胡建华主张不应一并审理的理由没有事实和法律依据，本院不予支持。
　　综上，原审认定事实清楚，适用法律正确，上诉人的上诉请求及理由没有事实和法律依据，本院不予支持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款（一）项之规定，判决如下：
　　驳回上诉，维持原判。
　　二审案件受理费28，000元，由阜新福利来经贸有限公司、邹宪平、胡建华共同承担。
　　本判决为终审判决。
　　

审判长张秀军
　　审判员刘敏
　　审判员苏本营
　　二〇一四年七月十四日
　　书记员白曦

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