第二条 本办法所称上市公司回购社会公众股份是指上市公司为减少注册资本而购买本公司社会公众股份（以下简称股份）并依法予以注销的行为。

第八条 上市公司回购股份应当符合以下条件： （一）公司股票上市已满一年； （二）公司最近一年无重大违法行为； （三）回购股份后，上市公司具备持续经营能力； （四）回购股份后，上市公司的股权分布原则上应当符合上市条件；公司拟通过回购股份终止其股票上市交易的，应当符合相关规定并取得证券交易所的批准； （五）中国证监会规定的其他条件。

第九条 上市公司回购股份可以采取以下方式之一进行： （一）证券交易所集中竞价交易方式； （二）要约方式； （三）中国证监会认可的其他方式。

第十三条 上市公司董事会应当在做出回购股份决议后的两个工作日内公告董事会决议、回购股份预案，并发布召开股东大会的通知。 回购股份预案至少应当包括以下内容： （一）回购股份的目的； （二）回购股份方式； （三）回购股份的价格或价格区间、定价原则； （四）拟回购股份的种类、数量及占总股本的比例； （五）拟用于回购的资金总额及资金来源； （六）回购股份的期限； （七）预计回购后公司股权结构的变动情况； （八）管理层对本次回购股份对公司经营、财务及未来发展影响的分析。

第十四条 上市公司应当在股东大会召开前3日，将董事会公告回购股份决议的前一个交易日及股东大会的股权登记日登记在册的前10名社会公众股股东的名称及持股数量、比例，在证券交易所网站上予以公布。

第十五条 独立财务顾问应当就上市公司回购股份事宜进行尽职调查，出具独立财务顾问报告，并在股东大会召开5日前在中国证监会指定报刊公告。 独立财务顾问报告应当包括以下内容： （一）公司回购股份是否符合本办法的规定； （二）结合回购股份的目的、股价表现、公司估值分析等因素，说明回购的必要性； （三）结合回购股份所需资金及其来源等因素，分析回购股份对公司日常经营、盈利能力和偿债能力的影响，说明回购方案的可行性； （四）其他应说明的事项。

第十六条 上市公司股东大会应当对下列事项逐项进行表决： （一）回购股份的方式； （二）回购股份的价格或价格区间、定价原则； （三）拟回购股份的种类、数量和比例； （四）拟用于回购的资金总额； （五）回购股份的期限； （六）对董事会实施回购方案的授权； （七）其他相关事项。 上市公司在公告股东大会决议时，应当载明“本回购方案尚需报中国证监会备案无异议后方可实施”。

第十七条 上市公司股东大会对回购股份做出决议，须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。

第十八条 上市公司做出回购股份决议后，应当依法通知债权人。

第二十一条 上市公司回购报告书应当包括以下内容： （一）本办法第十三条回购股份预案所列事项； （二）上市公司董事、监事、高级管理人员在股东大会回购决议公告前六个月是否存在买卖上市公司股票的行为，是否存在单独或者与他人联合进行内幕交易及市场操纵的说明； （三）独立财务顾问就本次回购股份出具的结论性意见； （四）律师事务所就本次回购股份出具的结论性意见； （五）其他应说明的事项。 以要约方式回购股份的，还应当披露股东预受要约的方式和程序、股东撤回预受要约的方式和程序，以及股东委托办理要约回购中相关股份预受、撤回、结算、过户登记等事宜的证券公司名称及其通讯方式。

第二十三条 中国证监会自受理上市公司回购股份备案材料之日起10个工作日内未提出异议的，上市公司可以实施回购方案。 采用集中竞价方式回购股份的，上市公司应当在收到中国证监会无异议函后的5个工作日内公告回购报告书；采用要约方式回购股份的，上市公司应当在收到无异议函后的两个工作日内予以公告，并在实施回购方案前公告回购报告书。 上市公司在回购报告书的同时，应当一并公告法律意见书。

第三十条 上市公司以要约方式回购股份的，要约价格不得低于回购报告书公告前30个交易日该种股票每日加权平均价的算术平均值。

第三十一条 上市公司以要约方式回购股份的，应当在公告回购报告书的同时，将回购所需资金全额存放于证券登记结算机构指定的银行账户。 要约的期限不得少于30日，并不得超过60日。

第三十二条 上市公司以要约方式回购股份，股东预受要约的股份数量超出预定回购的股份数量的，上市公司应当按照相同比例回购股东预受的股份；股东预受要约的股份数量不足预定回购的股份数量的，上市公司应当全部回购股东预受的股份。

第三十三条 上市公司以要约方式回购境内上市外资股的，还应当符合证券交易所和证券登记结算机构业务规则的有关规定。

第三十四条 上市公司未按照本办法规定备案的，中国证监会有权要求其暂停或者终止回购股份活动，对公司及其相关责任人依法予以处罚。

第三十五条 上市公司回购股份存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的，中国证监会责令其予以纠正，对公司及相关责任人依法予以处罚。

第三十六条 利用上市公司回购股份进行欺诈、操纵市场或者内幕交易的，中国证监会依法予以处罚；构成犯罪的，移交司法机关依法查处。

第三十七条 为上市公司回购股份出具意见的相关专业机构未履行勤勉尽责义务，所发表的专业意见存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的，中国证监会对相关专业机构及签字人员采取监管谈话、出具警示函、责令整改等措施；情节严重的，暂停或者吊销其业务资格。

*注：本篇法规中“有关以集中竞价交易方式回购股份的规定”已被《中国证券监督管理委员会关于上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规定》（发布日期：2008年10月9日　实施日期：2008年10月9日）废止中国证券监督管理委员会关于发布　　《上市公司回购社会公众股份管理办法(试行)》的通知　　（证监发[2005]51号）　　各上市公司：　　为规范上市公司回购社会公众股份的行为，依据《公司法》、《证券法》、《股票发行与交易管理暂行条例》及其他相关法律、行政法规的规定，中国证券监督管理委员会制定了《上市公司回购社会公众股份管理办法（试行）》，现予发布，自发布之日起施行。　　二00五年六月十六日　　上市公司回购社会公众股份管理办法(试行　　)

第一条　为规范上市公司回购社会公众股份的行为，依据《公司法》、《证券法》、《股票发行与交易管理暂行条例》及其他相关法律、行政法规的规定，制订本办法。

第二条　本办法所称上市公司回购社会公众股份是指上市公司为减少注册资本而购买本公司社会公众股份（以下简称股份）并依法予以注销的行为。

第三条　上市公司回购股份，应当按照本办法的规定向中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）报送备案材料。

第四条　上市公司回购股份，应当有利于公司的可持续发展，不得损害股东和债权人的合法权益。　　上市公司的董事、监事和高级管理人员在回购股份中应当忠诚守信，勤勉尽责。

第五条　上市公司回购股份，应当依据本办法的规定履行信息披露义务。　　上市公司及其董事应当保证所披露的信息真实、准确、完整，无虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

第六条　上市公司应当聘请独立财务顾问和律师事务所就股份回购事宜出具专业意见。　　上述专业机构应当诚实守信，勤勉尽责，对回购股份相关事宜进行尽职调查，对备案材料进行核查，并保证其出具的文件真实、准确、完整。

第七条　任何人不得利用上市公司回购股份从事内幕交易、操纵证券交易价格和进行证券欺诈活动。

第八条　上市公司回购股份应当符合以下条件：　　（一）公司股票上市已满一年；　　（二）公司最近一年无重大违法行为；　　（三）回购股份后，上市公司具备持续经营能力；　　（四）回购股份后，上市公司的股权分布原则上应当符合上市条件；公司拟通过回购股份终止其股票上市交易的，应当符合相关规定并取得证券交易所的批准；　　（五）中国证监会规定的其他条件。

第九条　上市公司回购股份可以采取以下方式之一进行：　　（一）证券交易所集中竞价交易方式；　　（二）要约方式；　　（三）中国证监会认可的其他方式。