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公司决议纠纷是指因公司股东会、董事会决议的内容、会议召集程序、表决方式违反法律或者公司章程，股东请求法院确认决议效力或者撤销决议所发生的纠纷

法律释义

公司决议纠纷是指公司股东（大）会、董事会决议的内容违反法律、行政法规的，股东会或者股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者公司章程，或者决议内容违反公司章程的，股东向人民法院提起... 展开

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小课堂 /相关法律案例讲解

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伪造股东签名，股东会决议无效

人民法院案例选.总第121辑（2018.3）

大讲坛 /以案说法，学习“公司决议纠纷”

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评析
法律
案例

第一、李某国与宋某国签订的《顺鑫盛公司股权转让协议》是否有效？第二、签字股东为李某国和宋某国的顺鑫盛公司《股东会决议》是否有效？第三、李某国是否享有顺鑫盛公司5%的股权？
详情描述视频节点：00:00:00

公司设立登记表、公司章程等载明，原告李某国与被告宋某蓉共同设立顺鑫盛公司，后被告宋某蓉冒用原告名义，与其弟宋某国签订了《股权转让协议》、《股东会决议》，将5%股权转让其弟宋某国，并将李某国监事的职务免去。李某国不服，诉请协议、决议无效并确认其股权。
评析描述视频节点：00:00:00

当事人基于多个事实的“点”在一个诉讼中提起涉及不同案由的多项诉求所涉及的程序和实体问题。
《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款、第一百零九条《中华人民共和国民法通则》第五十五条第一款第（二）项、第（三）项《中华人民共和国公司法》第二十二条第一款、第二十八条第一款、第七十一条第二款《中华人民共和国合同法》第四十四条第一款、第五十一条《最高人民法院关于适用<中华人民共和国公司法>若干问题的规定（三）》第二十二条

同一公司行为产生的股东资格确认纠纷与公司决议纠纷是否可以合并审理？来源 | 中国审判案例要览.2012年商事审判案例卷

资料库 /研读法律法规，学习“公司决议纠纷”

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中华人民共和国公司法(2018修正)

2018-10-26789

本条法律中与 “公司决议纠纷”有关内容的导读

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  第二十条【股东禁止行为】公司股东应当遵守法律、行政法规和公司章程，依法行使股东权利，不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益。公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。
- 2
  
  第二十二条【公司决议的无效或被撤销】公司股东会或者股东大会、董事会的决议内容违反法律、行政法规的无效。股东会或者股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者公司章程，或者决议内容违反公司章程的，股东可以自决议作出之日起六十日内，请求人民法院撤销。股东依照前款规定提起诉讼的，人民法院可以应公司的请求，要求股东提供相应担保。公司根据股东会或者股东大会、董事会决议已办理变更登记的，人民法院宣告该决议无效或者撤销该决议后，公司应当向公司登记机关申请撤销变更登记。
- 3
  
  第三十二条【股东名册】有限责任公司应当置备股东名册，记载下列事项：（一）股东的姓名或者名称及住所；（二）股东的出资额；（三）出资证明书编号。记载于股东名册的股东，可以依股东名册主张行使股东权利。公司应当将股东的姓名或者名称向公司登记机关登记；登记事项发生变更的，应当办理变更登记。未经登记或者变更登记的，不得对抗第三人。
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  第三十四条【分红权与优先认购权】股东按照实缴的出资比例分取红利；公司新增资本时，股东有权优先按照实缴的出资比例认缴出资。但是，全体股东约定不按照出资比例分取红利或者不按照出资比例优先认缴出资的除外。
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最高人民法院关于人民法院民事调解工作若干问题的规定(2008修正)

2008-12-161

本条法律中与 “公司决议纠纷”有关内容的导读

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  第九条调解协议内容超出诉讼请求的，人民法院可以准许。
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中华人民共和国公司登记管理条例(2016修订)

2016-02-0643

本条法律中与 “公司决议纠纷”有关内容的导读

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  第四十条公司依照《公司法》第二十二条规定向公司登记机关申请撤销变更登记的，应当提交下列文件：（一）公司法定代表人签署的申请书；（二）人民法院的裁判文书。
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中华人民共和国主席令第六十六号——中华人民共和国民法总则

2017-03-151387

本条法律中与 “公司决议纠纷”有关内容的导读

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  第八十五条营利法人的权力机构、执行机构作出决议的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规、法人章程，或者决议内容违反法人章程的，营利法人的出资人可以请求人民法院撤销该决议，但是营利法人依据该决议与善意相对人形成的民事法律关系不受影响。
- 2
  
  第一百五十三条违反法律、行政法规的强制性规定的民事法律行为无效，但是该强制性规定不导致该民事法律行为无效的除外。违背公序良俗的民事法律行为无效。
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最高人民法院关于适用《中华人民共和国民事诉讼法》的解释

2015-01-30440

本条法律中与 “公司决议纠纷”有关内容的导读

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  第二十二条因股东名册记载、请求变更公司登记、股东知情权、公司决议、公司合并、公司分立、公司减资、公司增资等纠纷提起的诉讼，依照民事诉讼法第二十六条规定确定管辖。
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最高人民法院关于适用《中华人民共和国公司法》若干问题的规定（五）

2019-04-2813

本条法律中与 “公司决议纠纷”有关内容的导读

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  第四条分配利润的股东会或者股东大会决议作出后，公司应当在决议载明的时间内完成利润分配。决议没有载明时间的，以公司章程规定的为准。决议、章程中均未规定时间或者时间超过一年的，公司应当自决议作出之日起一年内完成利润分配。决议中载明的利润分配完成时间超过公司章程规定时间的，股东可以依据公司法第二十二条第二款规定请求人民法院撤销决议中关于该时间的规定。

读书室 /看书听讲，学习“公司决议纠纷”

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公司法适用疑难问题通览--法律原理观点实例及依据/法律适用疑难问题通览丛书

吕红兵 | 人民法院出版社2013-10-01205

本书中与 “公司决议纠纷”有关内容的导读

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  十八、董事会决议瑕疵及其法律后果
  
  如《公司法》第48条规定了有限责任公司董事会会议的召集和主持程序，一般由董事长召集和主持，若董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长召集和主持，若副董事长不能履行职务或者不履行职务的，则由半数以上董事共同推举一名董事召集和主持；第110条第2款关于股份有... 完整章节
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  四、股东大会的累积投票制
  
  所谓累积投票，依《公司法》第106条第2款的规定，是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。理论上也把股东可以将表决权集中使用的权利称为股东的累积投票权。根据上述规定，累积投票制只适用于股份有... 完整章节
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公司纠纷裁判依据新释新解

徐强胜 | 人民法院出版社2014-09-01214

本书中与 “公司决议纠纷”有关内容的导读

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  （四）撤销判决的法律效力
  
  决议撤销之诉，属于形成之诉，在法院作出撤销决议的判决之前，决议仍为有效决议。但法院作出撤销决议的判决后，其效力及于撤销权人、公司以及第三人，及判决具有对世效力。决议撤销后，发生决议自始不生效后果。但这种溯及力不能及于基于对公司决议的信赖而与公司交易的第三人，不... 完整章节
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  （二）撤销权之诉的原告
  
  在撤销之诉中，适格的原告应是股东大会决议的撤销权人。为限制对股东大会决议主张撤销权人的资格，并使判决效力呼吁当事人正当化，各国立法都明文规定了撤销权人的范围。德国、日本和韩国的立法规定，股东大会决议的撤销权人包括股东、董事和监事。但我国《公司法》原则上限定适... 完整章节
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  （三）撤销权之诉提起诉讼的期间
  
  对于虚构的股东会或股东大会决议，因为该决议本来是不存在的，因此，该所谓决议不存在所谓无效或可撤销的问题。因此，这时，只要其他股东在知道或者应当知道自己的股东权利被侵犯后，在法律规定的诉讼时效内提起诉讼，人民法院即应依法受理，不受新《公司法》第22条关于股东申请... 完整章节
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  （三）撤销权之诉提起诉讼的期间
  
  需要注意的是，《公司法》第22条第2款的规定仅是针对股东提起决议撤销诉讼而设定的。对符合决议无效的情形，《公司法》未对股东提起诉讼的期限作出限制规定，也就是说，对于股东依据《公司法》第22条和1款规定提起的确认股东会或股东大会、董事会决议无效的诉讼，不应受60... 完整章节
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最高人民法院民事案件案由规定理解与适用（2011年修订版）

最高人民法院民事案件案由规定课题组编著 | 人民法院出版社2011-03-018210

本书中与 “公司决议纠纷”有关内容的导读

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  【释义】
  
  公司决议纠纷是指公司股东(大)会、董事会决议的内容违反法律、行政法规的，股东会或者股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者公司章程，或者决议内容违反公司章程的，股东向人民法院提起诉讼，要求确认股东(大)会、董事会决议的效力或者撤销股东(大... 完整章节
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公司诉讼的理论与实务问题研究

金剑锋著 | 人民法院出版社2008-12-01597

本书中与 “公司决议纠纷”有关内容的导读

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  七、股东会决议瑕疵的救济
  
  公司决议不存在之诉，是指股东会、董事会的召集程序或者表决方式存在重大瑕疵，股东可以向法院提起诉讼，请求确认股东会决议或者董事会决议不存在的诉讼。决议不存在的原因为股东会或者董事会的召集程序或者表决方式存在重大瑕疵，可以视为股东会或者董事会的决议不存在的程度。公... 完整章节
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  七、股东会决议瑕疵的救济
  
  公司决议撤销之诉，是指股东会、董事会的召集程序、表决方式违反法律、法规或者公司章程，或者决议内容违反公司章程的，股东可以自决议作出之日起60日内，以公司为被告向法院提起诉讼，请求撤销股东会、董事会的决议。法院对股东会决议或者董事会决议的撤销具有溯及力，被撤销的... 完整章节
- 3
  
  七、股东会决议瑕疵的救济
  
  公司决议无效之诉，是指股东会、董事会决议的内容违反法律、法规的，股东可以公司为被告向法院提起诉讼，请求确认股东会、董事会决议的效力。公司决议无效属于自始无效、绝对无效。公司决议无效之诉包括股东会决议无效之诉和董事会决议无效之诉。
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  八、股东会决议瑕疵救济的诉讼问题
  
  我国《公司法》第22条第4款规定：“公司根据股东会或者股东大会、董事会决议已办理变更登记的，人民法院宣告该决议无效或者撤销该决议后，公司应当向公司登记机关申请撤销变更登记。” 判决的效力具有对世性，而普通民事诉讼判决只对诉讼当事人才具有效力。
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  八、股东会决议瑕疵救济的诉讼问题
  
  撤销决议判决的效力只限于将来，对决议已经执行产生的法律关系及其后果，没有溯及力。这样解释的目的在于，维护团体法律关系的稳定，避免损害多数人的利益。
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  八、股东会决议瑕疵救济的诉讼问题
  
  股东会决议瑕疵的救济，针对的对象是股东会的决议，救济的目的是对违法决议的纠正。因此，决议的瑕疵并不必然引发损害后果，可能仅仅是一种违法的事实状态存在，而没有直接的危害结果发生。因此，对股东会决议瑕疵的救济是形成之诉和确认之诉。如果瑕疵决议在执行中给股东造成了损... 完整章节
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最高人民法院公司法司法解释（四）理解与适用

杜万华主编；最高人民法院民事审判第二庭编著 | 人民法院出版社2017-08-017

本书中与 “公司决议纠纷”有关内容的导读

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  三、在一审法庭辩论终结后，其他有原告资格的人申请加入公司决议效力诉讼的处理
  
  在一审法庭辩论终结后，其他有原告资格的人申请加入公司决议效力诉讼的，由于本诉的主要审理活动已经结束，可告知其另行起诉。通常而言，如果其诉讼请求及事由与该既有诉讼的原告完全一致，而既有诉讼的判决具有对世性，对其亦有拘束力，故其再行提起同样的诉讼，并无实体上的意义... 完整章节
- 2
  
  二、在一审法庭辩论终结前，其他有原告资格的人申请加入公司决议效力诉讼的处理
  
  对同一公司决议而言，其他有原告资格的人申请加入该诉讼的，应当根据其具体的诉讼请求，确定其诉讼地位。其诉讼请求与原告相同的，可以列为共同原告。如其主张与原告诉请不同，如本诉原告主张否定该公司决议的效力，而申请加入者主张肯定公司决议的效力，则不应列其为共同原告，因... 完整章节
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  四、原告基于公司决议效力和基于公司决议作出的公司行为而一并起诉的案件处理
  
  适格原告在提起公司决议撤销、无效、不成立之诉的同时，以存在损害公司（股东）利益的情形，诉请负有责任的股东、董事承担相应民事责任的，鉴于公司决议效力诉讼与损害公司（股东）利益责任纠纷之诉二者之间在当事人适格、适用条件、判决依据及责任承担方面均有不同，通常不宜同案... 完整章节
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公司法及配套规定新释新解（上）

唐德华高圣平 | 人民法院出版社2005-10-0189

本书中与 “公司决议纠纷”有关内容的导读

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  第四十条（股东会定期会议和临时会议）
  
  依本条第1款规定，股东会会议可以分为定期会议和临时会议。在公司存续期间，股东们为了定期地检查监督公司经营决策机构和业务执行机构进行经营管理的工作情况，集体决定公司的重大问题，可以在公司章程中规定股东会的定期会议，并按照规定的时间定期举行。一般情况下，每个营业年... 完整章节
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  ［相关规定］《国家工商行政管理总局关于股份有限公司股东大会决议有效性问题的答复》
  
  公司机关决议的撤销，是指公司机关在程序、形式等方面与法律、法规、公司章程的规定不符，股东有权在一定期限内向法院提起诉讼，要求法院宣判撤销或变更该决议。
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  ［相关规定］《国家工商行政管理总局关于股份有限公司股东大会决议有效性问题的答复》
  
  公司机关决议的无效，是指公司机关决议内容违反法律、行政法规的规定而导致该决议在法律上归于无效。
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  ［相关规定］《国家工商行政管理总局关于股份有限公司股东大会决议有效性问题的答复》
  
  决议无效的诉讼的提诉主体不限于股东，与该决议有关的利益关系人都可向法院提起确认决议无效之诉，如公司债权人在有诉讼时可提起诉讼，但公司债权人只能在公司机关决议的具体事项侵犯其合法利益时方可向法院提起决议无效之诉，对公司对内事项的决议，如选任和撤换公司董事，监事的... 完整章节
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  第一百一十一条（董事会会议的召集）
  
  召开董事会会议应当按照一定的程序进行通知。本条规定，董事会每次会议应当于会议召开10日以前通知全体董事和监事，通知人为董事长。通知时限为10天以前，可以使董事和监事们早一点知道开会，预作安排，并有时间进行准备。通知的对象是全体董事和监事，这项要求是会议召集者的... 完整章节
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  第四十二条（股东会会议的召集通知和会议记录）
  
  在对内关系中，作成书面记录的股东会的决议，是公司登记机关、法院以及仲裁机关处理股东间权益纠纷的依据；在对外关系中，也是上述有关机关判断公司的行为能力以及公司行为是否存在违反公司法规定的依据。因此，股东会的会议记录，连同公司其他财务会计报告、清算报告等，未逾法律... 完整章节
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  第一百零六条（累积投票制）
  
  如果公司章程并没有规定在董事或者监事选举中采取累积投票制，而股东大会也未就是否采取累积投票制进行决议，或者即使决议也没有获得通过，则在董事或者监事选举中仍然采取一股份一表决权制。
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  第一百零二条（股东大会会议的召集）
  
  本条规定，董事会未履行召集和主持股东大会会议职责的，监事会应当及时召集和主持股东大会。因此，本法直接赋予监事会召集股东大会的权利。我国证券监督管理委员会颁发的《上市公司章程指引》中规定，如果董事会在收到监事会召集股东大会的书面要求文件30日内没有发出召集会议的... 完整章节
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  第四十三条（股东的表决权及其行使）
  
  本法第25条规定，公司章程应当载明公司机构的议事规则，股东行使表决权的方式，也应当在公司章程中予以明确规定。有限责任公司是由出资人创办的公司，出资人订立的公司章程对公司每一个股东均有约束力。因此，股东在章程中规定的股东行使表决权的方式，法律也予以承认。也就是说... 完整章节
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  第四十九条（董事会会议的议事方式和表决程序）
  
  根据本条第1款的规定，除本法另有规定的以外，董事会的议事方式和表决程序由公司章程规定。据此，董事会重要的表决程序，便交由股东在章程中自行决定。这里涉及几个问题，必须在章程中明确规定。（1）出席董事会的董事应达到多少比例，会议方为有效，可以作出决议。（2）表决的... 完整章节
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  第一百一十一条（董事会会议的召集）
  
  根据本条第3款规定，董事会决议的表决，实行一人一票。也就是说，公司董事有权对董事会临时会议的通知程序作出事先的规定，可以不受前述的接到提议后10日内必须召集和召开董事会会议的约束。董事会承担着经营管理公司的任务，需议决的事项比较多，尤其还有一些临时发生的事项，... 完整章节
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  第四十二条（股东会会议的召集通知和会议记录）
  
  股东会无论是召开定期会议，还是召开临时会议，都应于会议召开之日的一定期限前通知全体股东。其意义在于确保股东或股东派代表参加股东会，给股东以必要的准备时间，了解并充分考虑股东会会议拟议事项，从而提高股东会会议的决策水平，保证股东有效地行使其表决权。根据本条第1款... 完整章节
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  第一百一十一条（董事会会议的召集）
  
  董事会临时会议是根据公司需要在定期会议间隔期由于法定人员的提议而临时召开的董事会会议。设置该制度的目的在于保证股东充分行使权力以维护自己的权益免受损害，促使公司的董事依法行为，以保证公司不受来自董事会人员的侵害等。
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  第一百一十三条（董事会的出席、会议记录和对董事会决议承担责任）
  
  董事会会议，应由董事本人出席。董事因故不能出席，可以书面委托其他董事代为出席董事会，委托书中应载明授权范围。这是因为公司董事会既是公司的常设机构又是公司的业务决策机构，在其活动中要求董事们共同对公司的业务负责，议决公司的重要业务事项。并由由于董事会的活动涉及到... 完整章节
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  第一百一十三条（董事会的出席、会议记录和对董事会决议承担责任）
  
  董事会会议在公司活动中具有重要作用，在其组织会议的各项事务中，必须重视其会议记录，应当认识到这是有法律价值的书面文件，因此，本条第2款专门作了规定：“董事会应当对会议所议事项的决定作成会议记录，出席会议的董事在会议记录上签名。”这样形成的会议记录，不仅要求明确... 完整章节
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  第一百零二条（股东大会会议的召集）
  
  董事会作为公司的常设机关，对内负责公司的日常经营决策，组织协调公司的各项工作；对外则代表公司执行业务。因此，董事会与公司的各项工作联系最为密切，对公司及股东利益影响最大。对股东大会定期会议来讲，与会议有关的公司年度财务报告及其他重要的材料由董事会来置备；对股东... 完整章节
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  第一百一十二条（董事会的议事规则）
  
  董事会作为集体决策的机构，要举行会议就必须有足够的董事参加，否则会议就无法正常召开。因此，本条采取折衷的做法，规定董事会召开的条件为：必须有过半数以上的董事出席方能召开。半数这一个法定的比例，也是集体决策合法性的标志。
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  第一百一十三条（董事会的出席、会议记录和对董事会决议承担责任）
  
  董事会作出违反法律、行政法规或者公司章程、股东大会决议致使公司遭受严重损失的决议时曾表明异议并记载于会议记录的该董事可以免除责任。免除责任的前提条件是要在表决时曾表明异议，并记载于会议记录的，如果在表决时不表明异议，而在事先或事后表明异议的则不足为据。
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  第四十九条（董事会会议的议事方式和表决程序）
  
  董事会是公司的经营决策机构，直接向股东会负责，董事会研究决定的问题需要作出明确记载，出席会议的董事对所作决议承担责任。如果决议的内容违反法律、法规或者超越公司章程规定的范围，给公司造成损害的，应当承担赔偿责任。但是，虽然出席会议，但对该决议表示异议并被记载于董... 完整章节
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  第一百一十三条（董事会的出席、会议记录和对董事会决议承担责任）
  
  董事会的决议违反法律、行政法规或者公司章程，致使公司遭受严重损失的，参与决议的董事对公司负赔偿责任。公司必须依法经营，这是董事的应尽责任。公司的章程是股东们的共同约定，公司和股东、董事等都必须遵守，并且又经过依法核准登记，这个章程对公司和董事都有约束力，董事的... 完整章节
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  第四十八条（董事会会议的召集和主持）
  
  董事会的召集时期因董事会会议的种类不同而不同。董事会的定期会议由公司章程规定。通常，每半年至少召开一次。董事会的临时会议，可在必要时召开。
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  第四十三条（股东的表决权及其行使）
  
  表决权是指股东基于投资人地位对公司的有关事项表示自己同意、不同意或放弃发表意见的权利。股东享有表决权，是股东参与管理权的最重要的体现。是股东各项权利得到保证的基础。股东是公司的出资人与所有者，赋予其有表决权，使得股东会能够真正成为公司的权力机构，公司董事会根据... 完整章节
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