股权质押设立的若干问题研究

D Research On Issues in Establishing the Equity Interest Mortgage
　　一、问题的提出

　　股权质押作为一种新兴的担保方式，具有担保功能、融资功能和效益功能。我国加入WTO后，随着市场经济的不断发展，股权质押因反映了当代物权法以利用为中心的价值趋向，在现代经济社会中越来越凸显出其重要作用。但是，由于股权价值的易变特性，股权质押的风险也很大。这种风险性不仅表现在因股权价值特别是股票价值的波动性所产生的风险，还表现在股权质押可能产生的道德风险和其他市场风险上。股权质押可能成为上市公司大股东套现及脱身的“快捷通道”。{1}作为出质人的大股东可能利用现有法律的漏洞，违背诚信原则，通过关联交易抽逃资金，掏空上市公司。更为严重的是，股权质押还可能导致混业经营的市场风险。若银行对情况应变不当可能导致亏损甚至坏账，而券商若将质押贷款资金用于坐庄炒作，势必进一步增加股市的波动性，将产生更为严重的负面影响。{2}规制这些风险，有赖于法律制度的完善。但是，《担保法》未对股权质押的设立作出专门的规定，其法律适用可能产生冲突，隐含着法律风险。这既需要通过完善制度加以规制，更需要当事人审慎对待加以防范。因此，笔者拟就股权质押设立的相关问题作进一步的探讨。

　　二、关于股权设质的对象

　　股权质押属于权利质押的一种，是指出质人以其所拥有的股权作为质押标的物而设立的质押。我国《担保法》将股份有限责任公司的股权质押称为股票质押，而将有限责任公司的股权质押称为股份质押。对此，学界颇有微词。{3}但本文对此问题并不展开讨论。因为，无论是股票质押，还是股份质押，都是股东以其股权来设质，本质上都属于股权质押。需要进一步讨论的是，股权质押的对象究竟为何？是股权中的财产权部分，还是股权的全部全能？

　　所谓股权，是指股东因出资而取得的，依法定或者公司章程的规则和程序参与事务并在公司中享受财产利益的，具有可转让性的权利。{4}（P280~P281）也有学者认为，股权是股东基于出资行为而在依法设定的公司中取得股东地位，因而在公司中享有的以财产受益权为核心并可依法参与公司事务的权利。{5}关于股权的性质，学者认识不一，提出了“所有权说”、“债权说”、“社员权说”等诸多观点。“所有权说”主张股权就是物权中的所有权，认为在公司中并存着两个所有权，即股东享有所有权，公司法人也享有所有权，并称之为所有权的二重结构。“债权说”认为股权实质上是债权，股东与公司之间是一种债的关系。“社员权说”主张股权是基于其营利性社团的社员身份而享有的权利，属社员权的一种。德国学者Prenaud率先主张股份有限公司是以股东为成员的社团法人，股东权就是股东认缴公司资本的一部分而取得的相当于此份额的社员权，是一种既非物权又非债权的特殊权利，并将股权确认为“单一的权利”。{6}德国学者Pregels berger进一步将股权划分为自益权和共益权，认为自益权是为满足个人利益所赋予社员的权利，共益权则是为实现全体利益而给予社员的权利。{7}由于对股权性质的不同认识，学者们对股权设质的对象也有不同的认识。有学者基于社员权说，认为股权设质的标的为股份，所设定之质权，应属权利质权。{8}（P193）但台湾学者史尚宽先生认为，股份为质权之标的盛行于世，但股份为股东权利义务的全部表示，不必为纯粹财产权的化身，而纯粹财产权的部分得为质权的标的，且此财产权设质的方式以股票的设质为便。{9}（P411）我国大陆有学者认为，股权质押仅以股权中的财产权内容为质权的标的。{10}（P217）而反对者则认为，自益权和共益权仅是股权的权能而已，二者统一于股权之中，作为股权质押的标的，应是股权的全部权能。决不能将股权强行分割，只承认其中的一部分为股权质押的标的，而另一部分不是股权质押的标的{3}。

　　关于股权设质对象的争议，核心问题在于质押股权的共益权部分，在质押期间究竟应当由谁行使？对此，以法国为代表的立法例规定，出质股权的表决权应由出质人行使。法国《商事公司法》第163条第3款规定，“表决权由作抵押的证券的所有人行使。为此，受质人应其债务人的请求，应按法令确定的条件和期限寄存其抵押股份”。{11}瑞士《民法典》也采此观点。{12}以德国为代表的立法例则规定，抵押权人不得妨害股东表决权之行使，但应将作为抵押权标的的股份交付于有信用的第三人，如银行或股东的代理人，经该股东之同意代为行使，违者负损害赔偿责任。{13}（P143）日本《商法》对于出质股权的表决权由谁行使未作明确规定，但我国有学者据日本《商法》第207条关于股份出质须转移股票占有之规定认为，股权为用益权，应由用益权人行使表决权。{13}（P143）笔者认为，从股权质押的功能来看，质权人看中的是股权的财产价值，而非公司事务的参与权。就《担保法》关于禁止流质的规定来看，股权质权的实现结果也未必是质权人成为质押股权的股东。且依《公司法》第35条之规定，股权质权实现时，在同等条件下，其他股东享有优先购买权。可见，出质人设定股权质押的目的在于融资，而非放弃股东地位。只有在质押期满后仍无法满足债权时，才可有能导致整个股东权的丧失。就质权人而言，设定股权质押的目的在于担保债权的实现，也并非为了取代出质人直接成为股东。从这个角度言，股权质押期间，公司事务的参与权应当由出质股东继续行使，但股权质押的标的确为自益权和共益权的全部，股权质权的实现是以股权的全部为内容，而非仅限于股权的财产权部分。

　　三、质押股权的适格性分析

　　（一）适于设质的股权

　　一种权利要成为质押的标的，必须满足两个基本的条件。首先，它必须是一种财产权，能够转移占有适于设质，即具有物质性；其次，它应当具有交换价值并可以转让，即具有可转让性。股权兼具这两种属性，因而是一种适格的质物。依现行法律的规定，适合设质的股权包括股份有限责任公司股权、有限责任公司股权、涉外股权以及合伙企业股权等。

　　1．股份有限公司股权质押

　　股票是股份有限公司股权的载体，是流通证券，故股份有限责任公司股权质押又称为股份质押或股票质押。在我国，股份有限公司分为上市公司和非上市公司。上市公司股票的认购和交易都是通过投资者在证券公司开立的股票帐户进行，股东并不真正持有物质形态的股票。而非上市公司的股权以纸质股票表现，但其股权价值难以评估，只能通过资产负债表对股权进行估价，或者通过转让交易作为评估的参考因素。

　　上市公司的股权又可分为上市公司国有股权、上市公司流通股权、非流通股权。非流通股票由于便于公示登记，因此其设质不存在任何障碍。流通股既有记名股票，也有无记名股票，是指可以在证券交易所挂牌交易，买卖价格随行就市的股票。依《证券公司股票质押贷款管理办法》之规定，只有证券公司方可以其持有的自营股票向银行设质。而一般投资者所持有的无记名流通股股票能否向银行设质，该办法没有规定。有学者认为，一般无记名流通股票由于不能解决质押的公示问题，因此无法设质。{14}

　　2．有限责任公司股权质押

　　有限责任公司股权通常表现为公司股东的出资证明。它与股票不同，不是流通证券。因此，有限责任公司的股权质押又被称为出资质押或出资份额质押。由于有限责任公司的人合性较强，因此，其股权出质不同于股份有限公司的股权出质。有限责任公司股权如果向公司的其他股东出质的，应予准许；如果向股东以外的第三人出质的，应征得全体股东过半数同意，否则质押无效。

　　现行《公司法》虽不承认一人公司，但对国有独资公司是一个例外。因此，国有独资公司的股权也可质押，但必须依照《公司法》第71条有关国有独资公司股权转让的规定进行，即依法由国家授权投资的机构或者国家授权的部门办理审批和财产权转移手续。

　　3．涉外股权质押

　　依《外商投资企业投资者股权变更的若干规定》第6条、第7条之规定，外商投资企业的股权可以质押，但必须报经有权审批的机关批准，即需经国家各级对外经济贸易主管部门批准。对于依照《外商投资产业指导目录》规定不允许外商独资经营的产业，若因中方投资者股权质押后导致该企业变成外资企业的，则该企业中方投资者的股权变更还须经商务部批准。

　　4．合伙企业股权质押

　　史尚宽先生认为，合伙的出资与其合伙人地位不可分离，不适于作为质权标的。{15}但我国《合伙企业法》第24条规定，合伙人以其出资份额向合伙人以外的人转让和出质时，须经合伙人的一致同意。有学者据此认为，股份不仅指公司股份，也包括合伙企业合伙人的财产份额。合伙企业合伙人的出资具有财产性和可转让性，可作为股权质押的标的。{15}

　　（二）股权质押的限制

　　股权虽然是一种适格的质物，但由于法律或章程对股权转让的特殊限制，事实上并非所有的股权都可作为质押的标的。

　　1．发起人股权质押的限制。为了防止发起人转移投资风险，损害社会公众的利益，《公司法》对发起人持有的本公司股票限制在公司成立之日起3年内不得转让。[1]但该规定是否就是禁止发起人股权质押，仍有探讨余地。一种观点认为，在限制转让期内，发起人股权不能设定质权。另一观点则认为，只要股权质押的届期发生在限制股权转让的期限以外，发起人的股权也可以设定质权。{16}笔者同意第二种观点。因为，在质押期间内，并不发生股权转让问题，只有质权届期债务人未履行债务时，才产生股权质权实现的问题。因此，在质押期间内，发起人的股权并非不能质押，只要发起人设定的股权质权于法定期限届满后实行即可。

　　2．国有股权出质的限制。国有股权根据投资主体和产权管理主体分为国家股和法人股。从理论上看，国有股权也可质押，但现行法律对国有股权质押设置了较多的限制，行政审批色彩较浓。按照有关规定，国有股权的转让必须经国有资产管理部门审批，因此，国有股权的出质，也应经国有资产管理部门审批。

　　3．有限责任公司股权出质限制。各国立法在允许有限责任公司股东向公司股东以外的第三人转让股份的同时，都规定了程度不同的限制。[2]我国相关法律也规定，有限责任公司股权出质须“经全体股东过半数同意”。这一规定主要是考虑到有限公司的人合性特点，但它对出质股东的要求过苛，有失公平。因为，股权出质的目的并非转让股权，而在于设立担保物权，其结果并不必然导致股权的转让。设质“须经全体股东过半数同意”的规定损害了出质人的利益，当其设质遇其他股东反对时，出质股东就只能放弃出质或转让股份，别无其他选择。

　　4．董事、监事、经理等任期内股权出质的限制。基于董事、监事、经理等对公司负有的忠实义务，《公司法》第147条第2款规定：“公司董事、监事、经理应当向公司申报所持有的本公司的股份，并在任职期间内不得转让”。《公司法》限制董事、监事、经理等人在任期中的股份转让，实际上也就限制了这些股权在上述人员任期内的质押。

　　5．禁止公司接受本公司的股权设质。公司能否接受本公司股东的股权出质，各国法律规定不一。有些国家，如日本、德国的法律规定，在满足一定条件时允许公司接受本公司的股权出质。[3]但我国法律却明确禁止公司接受本公司股东的股权出质。我国《公司法》第149条规定，“公司不得接受本公司的股票作为抵押权的标的”。《关于外商投资企业股权变更的若干规定》第6条也规定，“投资者不得将其股权质押给本企业”。

　　四、股权质押的成立与生效问题

　　股权质押合同的成立、生效与股权质权的生效，并非同一问题。从性质上讲，股权质押合同为诺成合同，是依附于主合同的从合同，属于债权行为，只要具备民事法律行为的一般要件就可以依法成立并生效。而股权质权属于担保物权，是否生效，还要看其是否符合股权质押生效的条件。一般认为，物权法定原则为物权法的基本原则，物权变动除债权合同外，还须公示。[4]从国外的有关规定来看，有的国家明定当事人之间的“合意”为股权设质的必备要件，股权质权的成立除须签订质押合同外，还须以交付标的物为必要条件。其中，股份出质的公示，以股票交付的方式为之；以出资额出质的公示，则以在股东名簿上进行登记为之。如日本《商法》第207条之规定。[5]此即所谓对抗要件主义说。按照该学说，股权质权经当事人合意即发生效力，但唯经公示，才发生对抗第三人之效力。而成立要件主义或有效要件主义则认为，公示乃股权质权成立、发生对抗第三人效力的必备条件。德国民法、我国台湾地区民法就采用这种主张。{17}（P349）{18}（P135）{19}瑞士民法典也采此主张，该法第901条规定，不记名证券的出质，仅需将证券交付质权人，记名证券在交付时须附背书或让与声明，始得出质。

　　我国《担保法》对股权质押成立的公示，采有效要件主义。即对股权设质采取合同要式及登记生效原则，以公示作为质押合同生效的必备要件，并以此对抗第三人。《担保法》第64条规定，“出质人与质权人应当以书面形式订立质押合同。”第78条规定，“以依法可以转让的股票出质的，出质人与质权人应当订立书面合同，并向证券登记机构办理出质登记。质押合同自登记之日生效。”依《担保法》之规定，以股票设质的公示，应当在证券公司进行质押登记；[6]而以有限责任公司股权设质的，应将质押情况登记于股东名册。非上市公司的股票因无法在交易所交易，故其公示也以将股权出质情况记载于股东名册的方式为之。涉外股权质押须经审批机关批准，并向原登记机关办理备案。未按规定办理审批和备案的，质押合同不能成立。[7]对合伙企业股权质押的公示，我国《担保法》未作明确规定。但由于合伙企业与有限责任公司在人合性、封闭性等方面相似，故其公示方式似可参照有限责任公司股权出质的公示方式进行。

　　我国《担保法》64条、第78条的规定，实际上是将质押合同的生效和质权的生效混为一谈。物权行为理论认为，物权变动的原因（合同）应与结果（物权变动）相分离。质押合同的订立乃在当事人间创设权利义务关系，为债权行为，是物权变动的原因行为。而质权的设定是合法有效的质押合同所产生的后果，属于物权变动的范畴。以登记为股权质权成立和生效要件的规定，不利于对债权人的保护。因为如果质押合同无效，债权人最多只能要求出质人承担缔约过失责任，其债权还是没有保障。但是，如果法律规定登记是质权生效的条件而不是质押合同的生效条件，其结果将有利于债权人。因为，如果因出质人的原因而没有办理质押登记，或者出质人拒不办理登记，或拒绝协助办理登记手续，则债权人可以起诉出质人违约，从而要求出质人承担违约责任，甚至可以要求法院强制出质人协助办理质押登记手续。正因此，《中国物权法草案建议稿》纠正了《担保法》的这一错误，规定“质权自出质人向质权人移转质物的占有时设定”，“质权自登记之日设定”，“质押合同自合同成立之日生效，但法律另有规定或者当事人另有约定的，依其规定或者约定。”即将质押合同生效与质权的生效区分开来，质押合同自合同成立之日生效，质权自出质人向质权人移转质物的占有或登记之日设定。事实上，物权变动的实现有赖于标的物的交付或者登记的完成，而交付或登记作为当事人履行的债务，不履行即构成违约。这样，既有利于债权人保护，也可避免滋生纠纷。

　　五、对我国股权质押设立制度的检讨

　　如上所述，为了加强对股权设质行为的管理，我国对于股权设质的要求比较严格，一律以登记作为生效要件。这有利于确定当事人之间的权利义务关系，在我国证券市场运行不规范、各项制度尚不完备的情况下，具有一定的现实意义。但是，以登记作为质押合同生效的要件，不仅不利于债权人的保护，危及债权的安全；而且还忽视了对交易便捷利益的保护，影响了股权质押的制度效率，应及时修改完善。

　　（一）登记公示方式的安全性分析

　　安全价值是股权质押制度的重要价值取向。所谓安全性，一般指人们保持其生命、财产、自由和平等等价值状况的稳定化和特定化的一种属性。{20}（P293）对安全的渴望是人们的一种本能反映，人们要求在生命、肢体、财产和自由等方面得到保护，而且这种需要会在他的整个一生中一直以某种形式伴随着他。{20}（P294）股权质押设立的目的在于维护债权的安全，即维护交易的安全或维护“动的安全”。股权质押的设定，必然会给债务人产生物质上和心理上的双重压力，提高其履约的自觉性，并能够救济因债务人不履行所造成的经济损失，保证债权的实现。

　　传统民法理论认为，对世权的变动涉及社会经济秩序的稳定，事关重大，因此要有一定的外观表象来体现这一变动，从而引起人们的关注与尊重，取得社会公信。股权质押的公示主义就是通过转移股权凭证或者就股权质押进行登记公示来维护交易的安全。公示于外表的事实，即使与真实的情况不符合，但对于信赖该外表事实，并有所作为的人也要加以保护。但是，我国《担保法》以登记为股权质押生效要件的规定，看似严格其实缺乏安全性。它不仅限制了股权质押的适用范围，不利于资金的融通，而且不利于维护交易的安全。

　　质押登记具有局限性，其公示的效力较弱。上市公司的股权质押，并非任何人都可以查询证券登记结算系统的登记记录，因此登记的公示作用十分有限。因为质押登记并非冻结，出质人在出质后仍可将出质股票转让。若出质人在出质后又将出质股票转让，虽然善意的受让人可以请求出质人承担权利瑕疵担保责任，但客观上已受损害，其权利保障性能大大降低。而就非上市的股份公司和有限责任公司而言，登记要件不仅缺乏公示力和公信力，而且还造成股权质权留置效力的缺失，对质权人极为不利。质权留置效力的意义在于通过质权人对质物的占有，给出质人产生一定的心理压力，促使其债务的履行。由于纸质股票的存在或出资证明书的存在，许多国家的法律规定，上述股权质押的生效以书面合同、设质背书以及股权凭证的交付为要件。若此，质权人便享有留置股票或出资证明书的权利，使出质人客观上失去了将股权再行设质的可能性。而记载于股东名册的登记公示方式，既不是向中介机构或者有关管理部门办理出质登记，也没有要求出质人向社会公众披露信息，使得这种公示实际上不具有任何公示力和公信力。因为股东名册仅具有推定股东名册记载的人为股东的效力，它并不能最终证明股东权利的存在。而股东名册是否记载，关键取决于出质股东的意思表示。由于质权人获取股东名册记载的信息途径受限制，以股东名册是否记载股权出质为质押合同的效力要件，对质权人的保护极为不利。{21}（P981）若出质人违背诚实信用原则，不将股权出质的事实记载于股东名册上，或者虽已登记，但事后私自将该登记事项予以删改甚至重新制作，然后再将该股权非法转让或重复质押，就会严重危及质权的实现。可见，登记的公示方法使质权人无法占有股权凭证，导致质权人本应享有的留置权失去效力。对此，《证券公司股票质押贷款管理办法》已经做出了有益的改进尝试。该办法第18条规定：“贷款人在发放股票质押贷款前，应在证券交易所开设股票质押贷款业务特别席位，专门保管和处分作为质物的股票。”第27条、第28条也作了类似规定，似乎有意使出质股权移转占有。

　　（二）有效要件主义忽视了对交易便捷利益的保护，影响了股权质押的效率

　　效率又称效益，一般指从一个给定的投入量中获得最大的产出，即以最少的资源消耗取得同样多的效果，或以同样的资源消耗取得最大的效果。{22}（P254~256）经济领域一直以追求效率最大化作为其价值取向。现代法学理论也重视法律的效率评价，强调效率的指导作用。因为如果“没有合适的法律和制度，市场就不会体现任何价值最大化意义上的‘效率’”。{23}有效率的法律规则应当是使交换的成本降为最低的规则。效率价值要求股权质押遵循交易成本最低化的原则，协调债权人、债务人和第三人之间的利益，以实现社会资源的最优配置，推动社会经济的进步。正如有些学者所指出的，股权质押制度的的实质在于“通过商业银行的短期信用扩张，促进货币市场和资本市场的进一步发展”，{24}故其效率价值不容忽视。以登记作为股权质押生效要件的过苛规定，虽用意在维护交易安全，但同时也增加了交易成本，忽视对当事人交易便捷利益的保护，影响了股权质押的效率。

　　一般而言，股权转让将直接产生股权的转移，引起股东权属的变更，而股权质押并不一定产生这种效果。因此，各国法律一般规定股权质押生效的方式及条件同于股票转让。我国《公司法》规定无记名股票以在证券交易所交付受让人发生转让效力，记名股票以背书或其他方式交付发生转让效力，并未要求以登记为生效要件。显然，《担保法》中的股权质押生效要件严于《公司法》中的股权转让的生效要件，增加了股权质押的难度。而国有股权设质的规定，行政审批色彩较浓，更不利于国有股权效益的发挥。如国有独资公司的股权设质，须依法由国家授权投资的机构或者国家授权的部门办理审批和财产权转移手续。而依《财政部关于上市公司国有股质押有关问题的通知》要求，国有股只限于为本单位及其全资或控股子公司提供质押，且用于质押的国有股数量不得超过其所持有的该上市公司国有股的总数的50％。质押时，还须进行充分的可行性论证，经董事会（或不设董事会的总经理办公会议）审议决定，并按财务隶属关系报省级以上主管财政机关备案后，依法办理股权质押登记手续。

　　此外，现行法对登记机构的职权、登记程序、登记费用以及各登记机关关于登记信息的交流与协作等问题都缺乏明确的规定，这都将直接影响股权质押的效率。

　　六、结论

　　股权质押作为债的一种担保方式，对于保障债权的实现，维护交易的安全具有重要意义。但是，现行股权质押设立的公示方式缺乏安全性，忽视了对交易便捷利益的保护，效率较低，应及时通过立法加以修正。我们应当按照维护交易安全、提高资本使用效率的要求，完善股权质押设立的相关规定，进一步拓宽融资渠道，促进资本市场健康发展。
　　【注释】
　　作者简介：林建伟（1966~），福建仙游人，福建省政法管理干部学院副教授，主要从事民商法研究。
　　*福建省政法管理干部学院，福建 福州 350007
[1]《公司法》第147条。
[2]美国《统一商法典》§8—204条、德国《有限责任公司法》第17条、法国《商事公司法》第44条、日本《有限责任公司》第19条。
[3]日本《商法》第210条、德国《有限责任公司法》第33条。详见卞耀武主编，当代外国公司法（M），北京，法律出版社，1995．617、302。
[4]关于物权变动的立法规制模式，法国法和日本法采债权合意主义、德国法采物权形式主义、奥地利法、瑞士法及韩国法采债权形式主义。通说认为，我国物权立法对物权变动规制模式的选择更倾向于债权形式主义，即物权变动的发生，除了债权合同外，还必须具备登记或交付的公示。
[5]日本《商法》第207条规定，“以股权为质权标的，须交付股票”。详见卞耀武主编，当代外国公司法（M），北京，法律出版社，1995．617。
[6]《担保法》第78条以及《最高人民法院关于适用<担保法>若干问题解释》第103条第2款之规定。
[7]《外商投资企业投资者股权变更的若干规定》第6条、第12条。
　　【参考文献】{1}郑雪迎．谨防股权质押成为套现工具（N）．中国证券报，2003—06—19（13）．
　　{2}程实．解析财富：股票质押贷款七大隐忧（N）．国际先驱导报，2004—11—23（10）．
　　{3}阎天怀．论股权质押（J）．《中国法学》，1999．（1）．
　　{4}孔祥俊．民商法新问题与判解研究（M）．北京：人民法院出版社．
　　{5}石劲磊．论股权的法律保护（J）．法律科学，1997．（1）．
　　{6}菱田政宏．会社法（上卷）（M）．中央经济社；松田二郎（M）．株式会社法的理论，岩波书店。转引自江平，孔祥俊．论股权（J）．中国法学，1994．（1）．
　　{7}江平，孔祥俊．论股权（J）．中国法学，1994．（1）．
　　{8}柯芳枝．公司法（M）．北京：中国政法大学出版社，2004．
　　{9}史尚宽．物权法论（M）．北京：中国政法大学出版社，2000．
　　{10}毛亚敏．担保法论（M）．北京：中国法制出版社，1997．
　　{11}卞耀武．当代外国公司法（M）．北京：法律出版社．1995．
　　{12}殷生根译．瑞士民法典（Z）．北京：法律出版社，1987．
　　{13}刘俊海．股份有限公司股东权的保护（M）．北京：法律出版社，1997．
　　{14}孟刚．银行业视角的股权质押法律问题研究（DB/OL）．http：/www．cel．cn．/2005—02—23．
　　{15}严晓慧．股权质押的设立若干问题探讨（J）．甘肃行政学院学报，2004．（3）．
　　{16}官本仁．股权质押立法缺陷及其完善（J）．引进与咨询，2003．（10）．
　　{17}孙宪忠．德国当代物权法（M）．北京：法律出版社1997
　　{18}陶百川．最新六法全书（M）．台湾三民书局，1981（增订版）．
　　{19}台湾《民法》第968条．
　　{20}（美）博登海默．法理学：法律哲学与法律方法（M）．邓正来译．北京：中国政法大学出版社，1999．
　　{21}梁慧星．中国物权法研究（下）（M）．北京：法律出版社，1998．
　　{22}张文显．法律基本范畴研究（M）．北京：中国政法大学出版社，1993．
　　{23}（美）罗伯特·库特．科斯的成本（J）．载法律研究杂志第11期（1982年1月）．转引自胡开忠．权利质权制度研究（M）．北京：中国政法大学出版社，2004．
　　{24}武剑．股票质押融资的经济效应与风险（N）．载中国证券报，1999—12—23（19）
　　．