上海市第一中级人民法院
　　民事判决书
　　(2009)沪一中民三(商)终字第114号
　　上诉人（原审被告）上海丽妍美都女子休闲俱乐部有限公司。
　　法定代表人张君尧，董事长。
　　委托代理人张继昌，上海市恒信律师事务所律师。
　　被上诉人（原审原告）童华英。
　　委托代理人季永红，上海市傅玄杰律师事务所律师。
　　原审第三人张君尧。
　　委托代理人张继昌，上海市恒信律师事务所律师。
　　原审第三人张志炎。
　　委托代理人张继昌，上海市恒信律师事务所律师。
　　原审第三人刘桂平。
　　上诉人上海丽妍美都女子休闲俱乐部有限公司（以下简称丽妍美都公司）因股东名册变更纠纷一案，不服上海市卢湾区人民法院（2008）卢民二（商）初字第1221号民事判决，向本院提起上诉。本院于2009年2月23日受理后，依法组成合议庭，于2009年3月11日公开开庭进行了审理。上诉人丽妍美都公司、原审第三人张君尧、张志炎的共同委托代理人张继昌，被上诉人童华英的委托代理人季永红到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
　　原审法院查明，丽妍美都公司系2002年6月27日登记设立的有限责任公司，注册资金人民币10万元，登记股东为张君尧、张志炎，所持股份分别为70％及30％，张君尧任法定代表人。2007年2月18日，童华英与张君尧、张志炎签订股权转让协议，双方约定张君尧、张志炎分别将丽妍美都公司19％及26％股份转让给童华英，童华英共计受让丽妍美都公司45％股份，并担任丽妍美都公司总经理职务，负责公司日常经营管理；股权转让款计36万元。双方同时约定为保证公司经营稳定性与连续性，童华英承诺暂不对工商登记内容作出变更。合同签订后,童华英即支付了股权转让款36万元，并参与公司的管理、经营。2008年5月30日,童华英与刘桂平签订股权转让协议，双方约定童华英将所持有的丽妍美都公司45％股份以36万元的价格转让给刘桂平。协议订立前后，童华英分别于2008年3月16日、4月17日、4月22日、6月11日将协议内容通知张君尧、张志炎。张君尧收函后，分别于2008年3月24日及4月15日回函童华英及刘桂平，表示协议内容可能无效。2008年8月2日,童华英与刘桂平书面解除了股权转让协议。嗣后，童华英多次要求丽妍美都公司办理股权工商变更登记未着，遂诉至法院。
　　原审法院另查明，2008年6月11日，张君尧、张志炎以与童华英存在承包合同纠纷为由起诉至原审法院。该案庭审中张君尧、张志炎主张，童华英将股权转让给刘桂平未经其同意，应属无效。
　　原审法院认为，隐名股东系相对于显明股东的概念。公司实务中，出资人履行了出资义务，但并不直接以己名义行使股东权利，而依附于显明人，通过显明人的行为获得股东利益，公司对此情形亦不知晓，法律界将此类出资人称之谓“隐名股东”。反观本案，童华英受让45％的股份后即以己名义对丽妍美都公司行使了股东权利，而股权的转让方张君尧系丽妍美都公司的法定代表人，故丽妍美都公司对童华英股权受让行为是完全知晓的，据此童华英不应被视为隐名股东，应确认童华英作为丽妍美都公司股东的资格。
　　2008年5月30，童华英虽然与刘桂平签订了股权转让协议，但张君尧在回函中对童华英的转让行为并未表示认可，更何况在2008年卢民二（商）初字第734号案件的庭审中，张君尧、张志炎以损害其利益为由对童华英的转让行为已明确表示不予认可，为此，童华英与刘桂平亦及时解除了股权转让协议，故而童华英与刘桂平的解约行为符合张君尧、张志炎的意愿，从而庭审中张君尧、张志炎再以童华英已转让了其股权作为抗辩明显违反了诚信原则，故不予采信。据此，确认童华英与刘桂平解除股权转让协议后仍具有股东资格。
　　既然确认童华英作为丽妍美都公司股东的资格，丽妍美都公司应及时向童华英签发出资证明书、将童华英记载于公司股东名册中，并将童华英的姓名、出资额向公司登记机关办理登记手续。值得注意的是，童华英与张君尧、张志炎曾在股权转让协议中曾约定“为保证公司经营稳定性与连续性，童华英承诺暂不对工商登记内容作出变更”，但童华英于2007年2月18日受让股权后即开始了对公司的经营，因此，丽妍美都公司一旦将童华英登记为公司股东并不会影响公司的稳定性与连续性。
　　原审法院依照《中华人民共和国公司法》第三十三条第三款、第七十四条之规定，作出如下判决：一、丽妍美都公司于判决生效之日起十日内向童华英签发出资额为4.5万元的出资证明书，并将童华英记载于公司的股东名册中；二、丽妍美都公司在张君尧、张志炎的配合下于判决生效之日起三十日内将童华英的姓名及出资额向公司登记机关办理变更登记。案件受理费160元减半收取80元，由丽妍美都公司负担。
　　原审法院判决后，丽妍美都公司不服，上诉于本院称，童华英已经将其所有的丽妍美都公司股权转让给了刘桂平，并已实际履行，故其已不是丽妍美都公司的股东。基于上述理由，丽妍美都公司请求撤销原审判决，改判驳回童华英在原审时提出的诉讼请求。
　　被上诉人童华英答辩称，原审法院认定事实清楚、适用法律正确，故不同意丽妍美都公司的上诉请求。
　　原审第三人张君尧、张志炎答辩称，童华英的有关股权事实上已经转让给了刘桂平。
　　原审第三人刘桂平未作答辩。
　　在本院审理过程中，各方均未提供新的证据。
　　本院经审理查明，原审法院认定的事实正确无误，本院予以确认。
　　本院认为，童华英与张君尧、张志炎签订的股权转让协议为各方意志的真实体现，属合法有效，各方均应恪守上述协议的约定并严格遵照履行。在本案审理过程中，本院充分审核了各方当事人在原审时提供的证据，并鉴于童华英已经按照股权转让协议的约定支付了36万元的股权转让款，暨履行了上述协议约定的己方义务，故理应被确认为丽妍美都公司的股东。此外，丽妍美都公司上诉所称童华英已经将其所有的丽妍美都公司股权转让给了刘桂平，故其已不是丽妍美都公司的股东之主张。对此，本院认为，鉴于童华英与刘桂平之间的股权转让协议业已合意解除，童华英亦退还了刘桂平支付的相应股权转让款，并且在原审法院另案诉讼中丽妍美都公司对上述童华英与刘桂平间的转让行为表示不予认可，故上诉人丽妍美都公司的该上诉理由没有事实和法律依据，本院不予采信。
　　综上所述，上诉人丽妍美都公司的上诉请求不成立，原审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百五十三条第一款第（一）项、第一百五十八条之规定，判决如下：
　　驳回上诉，维持原判。
　　二审案件受理费人民币160元，由上诉人上海丽妍美都女子休闲俱乐部有限公司负担。
　　本判决为终审判决。