案例来源

    海×公司诉科×公司买卖合同纠纷案

    发布单位：最高人民法院民事审判第一庭《民事审判指导与参考》2012年第3集（总第51集）

    审判法院：××人民法院

    基本案情

    2008年1月，星×公司出具《不可撤销担保书》一份，载明根据海×公司、上海××公司（上海××集团浦东有限公司）与科×公司签订的内贸业务，星×公司愿意作为科×公司不能按期付款时的担保人，并承诺本担保为无条件不可撤销担保书。同年3月，海×公司作为质权人、科×公司作为债务人和出质人、中×公司作为仓储方签订《仓储监管协议》约定：海×公司与科×公司每月签订的采购合同，经双方协商海×公司将代理采购的钢材存储于中×公司仓库，海×公司每次签订完采购合同后，及时给中×公司下达《待监管质押物清单》作为本协议的附件和中×公司的接货依据，科×公司支付货款后中×公司依据海×公司出库凭证放货给科×公司。

    2008年5月至9月，海×公司作为卖方与买方星×公司签订六份买卖合同，该合同内容与本案系争合同的标的物具有相同参考数量、相同规格型号。合同签订后，星×公司按约将合同金额15%的预付款支付给了海×公司。同年7月至9月，海×公司与科×公司曾签订六份买卖合同，约定：海×公司向科×公司购买轧硬钢卷，交货方式为科×公司指定仓库自提；海×公司付款后，如科×公司不按时交货，应将海×公司已支付的款项无条件全额退还；合同签订后10个工作日内，海×公司开具90天远期国内信用证给科×公司；见单90天付款；信用证受益人为科×公司。同年，科×公司就上述买卖合同项下的货物向海×公司出具成品提货单四份及增值税专用发票，海×公司则通过银行开具信用证的方式分别向科×公司共支付货款102196666.20元。

    同年10月，海×公司提起诉讼，请求判令解除其与科×公司签订的六份买卖合同，科×公司返还货款102196666.20元，并承担相应利息。

    科×公司辩称：本公司与星×公司是紧密的关联企业。本公司将钢卷出售给海×公司，海×公司再出售给星×公司，目的是为了向海×公司直接融资，实质是本公司与星×公司的自买自卖行为。涉案买卖合同系以合法形式掩盖非法目的的借款合同，应认定无效。

    裁判结果

    一审法院判决：解除原告海×公司与被告科×公司签订的买卖合同；被告科×公司返还原告海×公司货款102196666.20元并支付相应利息；第三人星×公司对被告科×公司的债务承担连带保证责任。

    被告科×公司、第三人星×公司不服一审判决，提出上诉称：上诉人科×公司将钢卷出售给被上诉人海×公司，被上诉人海×公司再出售给上诉人星×公司，实质是为了向被上诉人海×公司直接融资。上述系争合同的性质为企业间借款，为无效合同，故被上诉人海×公司不能收取利息。因此，请求撤销原判，改判驳回被上诉人海×公司的诉讼请求。

    二审法院判决：驳回上诉，维持原判。