尚某诉吕某一般股东权案

本案关注点：公司应当将股东的姓名以及出资额向公司登记机关登记。登记事项发生变更的，应当办理变更登记。

尚某诉吕某一般股东权案

案情
原告尚某
被告吕某
第三人：某联合发展有限公司
原告夫妻作为第三人的职工，于1996年分别出资股本金人民币1万元，认购第三人股份各1000股，由第三人分别出具了记名股权证。1998年原告丈夫去世后，其股权归原告。期间，原告取得公司多次分红及增、配股。2000年第三人企业改制，原告股权利益增值为150480股，由公司决定挂名于被告名下，并根据公司要求，原、被告双方签订了授权委托书，第三人作为鉴证方盖章确认。2004年12月17日第三人形成股东会决议，同意办理实际出资者工商实名登记以及其他事项。原告遂撤销委托，并要求被告协助办理股权实名登记事宜，因未果涉讼。
原告尚某诉称，原告系第三人的实际出资人之一，曾应第三人要求记载于作为记名股东的被告名下，并与被告签订授权委托书，委托被告在授权范围内代行投资权利和履行义务。后第三人形成股东决议，实际出资人可办理工商实名登记。为此，原告撤销了对被告的委托，并要求被告将原告股权过户至原告名下，但遭被告拒绝，故要求确认原告上述股权，并判令被告及第三人协助原告办理股权变更登记。
被告吕某辩称，原告仅是出资人，不是股东。原告及其他实际出资人的股份挂在其名下，是公司指定的，是公司的行为。授权委托实际不成立，原告投资利益由公司直接交给原告，原告的实名登记应由第三人办理。因公司内一直存在股权争议问题，且2004年12月17日的第三人公司股东会召开的程序不合法，故不同意原告的请求。
第三人陈述，确认原告的出资金额和出资人与登记股东的挂靠是由公司指定的，每年分红利也均由公司直接交给实际出资人，仅在议案征求出资人意见方面做得不够，可以改进。但认为由于第三人公司改制后内部股权分歧未解决，尚不宜进行实名登记。
审判
法院经审理认为，本案原告诉讼请求能否成立的前提是是否已经具备了实名登记的条件。
对此，首先，第三人作为出资受益和资本持有人，确认原告的实际出资金额以及所折合的股权份额，仅因公司注册登记的决策要求，将原告等实际出资人的股份登记在被告等股东的名下，公司认可其实际出资人的身份，其权利通过委托股东代为行使，并且该事实为所有股东知道，故原告作为实际出资人符合隐名投资关系的基本特征要求。被告作为股东也确认原告股权份额挂在其名下，是公司的行为，而且实际出资人的股权利益均通过公司直接实现，原告股权份额仅是挂于其名下。而且被告和第三人均已确认股权为原告所有。原告据此请求确认其享有该部分股权，应予支持。
其次，由于原告在诉讼前已经撤销了对被告参股投资的授权委托，要求由自己行使股东权利，并不违反法律的禁止性规定。虽然，原告是在第三人作为股份合作制企业的情况下，作为企业职工出资认购第三人股份的，第三人在改制时仅将部分持股人作为公司股东进行工商登记，其余股份仍保留了原有的持股形式，不仅通过公司章程予以确定，而且也保留了原有的股份运作模式。但是，第三人于2004年12月17日通过股东会决议，同意办理实际投资者工商实名登记，即第三人经股东会决议改变原章程对股东持股形式的限制。原告作为实际出资人可以据此申请实名登记。
再次，在诉讼中第三人确认公司现有出资人和股东总数未超过50人的法定公司股东登记人数，即已经可以满足所有实际出资人进行实名登记的要求。而且，对所有实际出资人进行实名登记也有利于出资人明确其权利和义务，便于公司的经营运作。即便公司在改制时有遗留问题，也不会对出资人进行实名登记产生实质上的影响。改制后的公司利益归全体股东，出资人是事实上的隐名股东，隐名并非出自本意，实名登记后，他们可以自行享有完全的股东权，这样对他们更公平。
法院据此判决确认被告吕某持有的第三人公司的股权中的150480股份额为原告尚某所有，尚某享有该150480股份额的股权；第三人应为原告尚某的上述股权办理变更登记手续；被告吕某应为上述股权变更登记履行必要的协助义务。
一审判决后，被告吕某不服，以一审同样理由提起上诉。
二审认定事实与一审认定一致。二审法院经审理认为，原审判决在程序和实体上并无不当，判决：驳回上诉，维持原判。

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