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企业兼并合同纠纷是指围绕企业兼并合同的效力、履行、变更、终止等所发生的纠纷
法律依据
国家体改委、国家计委、财政部、国家国有资产管理局关于企业兼并的暂行办法
一、本办法所称企业兼并，是指一个企业购买其他企业的产权，使其他企业失去法人资格或改变法人实体的一种行为。不通过购买方式实行的企业之间的合并，不属本办法规范。
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企业兼并合同纠纷是指围绕企业兼并合同的效力、履行、变更、终止等所发生的纠纷
法律释义
企业兼并是指企业结合。在布莱克法律词典中解释为，包括企业合并、控股、营业转让、收购、干部兼任、租赁等形式实现的一个企业对另一个企业的控制，或者是企业之间的联合。因此，企业合并是企业兼并的下位概念。国家...
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大讲坛 /以案说法，学习“企业兼并合同纠纷”
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立即登录- 第一、两公司兼并行为的法律事实是否成立？第二、被兼并后的公司、尚未注销工商登记，兼并公司是否应承担被兼并公司的合法债务？
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详情描述视频节点：00:00:00
1993年，再生公司向原告借款200万元，由物贸中心及机电公司担保代为偿还，1995年11月，再生公司被回收公司兼并，再生公司的人、财、物、债权、债务，均由回收公司接收。原告要求回收公司、物贸中心、机电公司偿还借款本息。
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评析描述视频节点：00:00:00
企业兼并生效日期不是以被兼并企业注销工商登记准，而是以主管部门的批准之日为准。
- 《中华人民共和国民法通则》第四十四条第二款 《中华人民共和国企业法人登记管理条例》第十九条
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公司被兼并后，兼并公司应当偿还...
公司被兼并后，兼并公司应当偿还被兼并公司所欠债务吗？来源 | 案例来源：人民法院案例选.总第23辑
资料库 /研读法律法规，学习“企业兼并合同纠纷”
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1989-02-194本条法律中与 “企业兼并合同纠纷”有关内容的导读00:0000:08
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1一、本办法所称企业兼并，是指一个企业购买其他企业的产权，使其他企业失去法人资格或改变法人实体的一种行为。不通过购买方式实行的企业之间的合并，不属本办法规范。
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2二、企业兼并的原则 （一）企业兼并要以经济发展战略和产业政策为指导，使资产存量向需要发展的重点产业、新兴产业和生产短线产品的企业流动，实现生产要素的优化组合。 （二）企业兼并应遵循自愿、互利和有偿的原则，在竞争过程中进行，实现优胜劣汰。不能用行政命令强制或阻挠优势企业兼并劣势企业。 （三）企业兼并要注重实效，其衡量标准是优化产业结构、产品结构和企业组织结构，提高企业的整体素质和社会经济效益。 （四）企业兼并除国家有特殊规定者外，不受地区、所有制、行业和隶属关系的限制。 （五）企业兼并既要促进规模经济效益，又要防止形成垄断，以有利于企业之间的竞争。 （六）商业企业的兼并，不仅要考虑经济效益，还要考虑方便人民生活。一些经营蔬菜、小百货和从事其他生活服务的小型商业、服务业门店，在兼并时应统筹考虑经营范围和经营方向。
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3三、被兼并方和兼并方企业的确定 全民所有制企业被兼并，由各级国有资产管理部门负责审核批准。尚未建立国有资产管理部门的地方，由财政部门会同企业主管部门报同级政府作出决定。为使兼并工作顺利进行，应征求被兼并方企业职工的意见，并做好职工的思想工作。集体所有制企业被兼并，由职工代表大会讨论通过，报政府主管部门备案。 当前被兼并的对象，重点应是以下几类企业： （一）自已提出被兼并的企业； （二）资不抵债和接近破产的企业； （三）长期经营性亏损或微利的企业； （四）产品滞销、转产没条件，也没有发展前途的企业。 凡属被兼并的对象，国家不再给予减税让利、补贴或优惠贷款等特殊照顾，以促使企业走兼并道路。属于新兴产业的微利或亏损企业，应优先在本行业内实行兼并，以利于新兴产业的发展。已经实行承包或租赁的企业，在确定其被兼并时，应先按照承包或租赁条例规定，办理中止合同手续。
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4四、企业兼并的形式 企业兼并主要有以下几种形式： （一）承担债务式，即在资产与债务等价的情况下，兼并方以承担被兼并方债务为条件接收其资产。 （二）购买式，即兼并方出资购买被兼并方企业的资产。 （三）吸收股份式，即被兼并企业的所有者将被兼并企业的净资产作为股金投入兼并方，成为兼并方企业的一个股东。 （四）控股式，即一个企业通过购买其它企业的股权，达到控股，实现兼并。
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2011-01-0833本条法律中与 “企业兼并合同纠纷”有关内容的导读00:0000:07
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1第十六条 企业享有联营、兼并权。 企业有权按照下列方式与其他企业、事业单位联营： （一）与其他企业、事业单位组成新的经济实体，独立承担民事责任、具备法人条件的，经政府有关部门核准登记，取得法人资格； （二）与其他企业、事业单位共同经营、联营各方按照出资比例或者协议的约定，承担民事责任； （三）与其他企业、事业单位订立联营合同，确立各方的权利和义务。联营各方各自独立经营、各自承担民事责任。 企业按照自愿、有偿的原则，可以兼并其他企业，报政府主管部门备案。
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2第三十四条 政府可以决定或者批准企业的合并。政府决定或者批准的合并，在全民所有制企业的范围内，可以采取资产无偿划转方式进行。合并方案由政府主管部门或者企业提出。在政府主管部门主持下，合并各方经充分协商后，订立合并协议。原企业的债权债务，由合并后的企业承担。 企业可以自主决定兼并其他企业。企业兼并是一种有偿的合并形式。企业被兼并须经政府主管部门批准。被兼并企业的债权债务由兼并企业承担。兼并企业与债权人经充分协商，可以订立分期偿还或者减免债务的协议；政府有关部门可以酌情定期核减兼并企业的上交利润指标；银行对被兼并企业原欠其的债务，可以酌情停减利息；被兼并企业转入第三产业的，经银行批准，自开业之日起，实行二年停息、三年减半收息。
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3第三十九条 政府决定解散的企业，职工由政府主管部门负责安置。 企业破产的，依照法律、法规的有关规定，安置职工。 企业合并的，职工由合并后的企业或者兼并企业安置。 为安置富余职工兴办的，独立核算、从事第三产业的企业，自开业之日起，实行两年免征、三年减半征收所得税。
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2014-02-190本条法律中与 “企业兼并合同纠纷”有关内容的导读00:0000:06
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1第十九条 企业法人分立、合并、迁移，应当在主管部门或者审批机关批准后30日内，向登记主管机关申请办理变更登记、开业登记或者注销登记。
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2003-01-0335本条法律中与 “企业兼并合同纠纷”有关内容的导读00:0000:08
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1第三十条 企业兼并协议自当事人签字盖章之日起生效。需经政府主管部门批准的，兼并协议自批准之日起生效；未经批准的，企业兼并协议不生效。但当事人在一审法庭辩论终结前补办报批手续的，人民法院应当确认该兼并协议有效。
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2第三十一条 企业吸收合并后，被兼并企业的债务应当由兼并方承担。
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3第三十二条 企业进行吸收合并时，参照公司法的有关规定，公告通知了债权人。企业吸收合并后，债权人就被兼并企业原资产管理人（出资人）隐瞒或者遗漏的企业债务起诉兼并方的，如债权人在公告期内申报过该笔债权，兼并方在承担民事责任后，可再行向被兼并企业原资产管理人（出资人）追偿。如债权人在公告期内未申报过该笔债权，则兼并方不承担民事责任。人民法院可告知债权人另行起诉被兼并企业原资产管理人（出资人）。
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4第三十三条 企业新设合并后，被兼并企业的债务由新设合并后的企业法人承担。
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1996-07-250本条法律中与 “企业兼并合同纠纷”有关内容的导读00:0000:09
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1六、企业兼并要本着自愿有偿的原则，严禁“拉郎配”。凡已清产核资的企业进行兼并，不再进行资产评估。兼并中的土地增值税按照财政部、国家税务总局《关于土地增值税一些具体问题规定的通知》（财税字〔１９９５〕４８号）的规定免收。不改变土地使用用途的，土地出让金原则上暂不征收。
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用手机听铁道部关于企业兼并有关问题的通知
1997-08-130本条法律中与 “企业兼并合同纠纷”有关内容的导读00:0000:05-
14．关于企业缺乏兼并条件而又需要进行兼并问题。一是考虑非国有企业(重点是集体所有制企业)兼并国有企业，且被兼并企业资产负债率大于100％的，暂不考虑非国有企业之间兼并问题；二是考虑兼并企业有还款能力和市场竞争能力，并且可以在一年内扭亏的亏损企业以及亏损不足三年的被兼并企业。 5．关于国务院确定的重点企业兼并计划问题。除经省、部协调上报审批的企业外，将国务院确定的512户大中型重点企业和在试点城市中120户企业集团母子公司的兼并列为重点，均可享受有关兼并政策。 6．关于兼并与企业改制问题。规范兼并与鼓励兼并并举，并在实施兼并中贯彻“三改一加强”原则。兼并后如保留被兼并企业法人资格必须进行改制；鼓励两个以上的企业共同兼并困难企业；凡优势企业兼并困难企业的，可以优先选择上市。 7．关于“假兼并”的界定标准问题。凡兼并企业兼并后不按协议承担被兼并企业债务的；兼并企业兼并被兼并企业后在规定期限内(两年内)整体转让他人，属于有意炒卖国有资产的；同属一个母公司的两个控股子公司之间、母子公司进行合并(兼并)的(不包括没有资本纽带关系的、同属一个具有行政性职能的总公司的企业之间的兼并)；明为兼并，实为采取行政划转方式进行合并的，均属假兼并。 为做好1998年度的兼并工作，望各单位按照国发[1997]10号文、铁政策[1997]70号文和“规范性意见和建议”的要求，结合本单位实际，将拟议中的兼并企业和被兼并企业情况，分别填报表格后，于9月5日前报部政策法规司。 附：一、1998年重点企业兼并工作摸底调查表(兼并方企业情况)(略) 二、1998年重点企业兼并工作摸底调查表(被兼并方企业情况)(略) 1997年8月13日
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读书室 /看书听讲，学习“企业兼并合同纠纷”
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徐强胜 | 人民法院出版社2014-09-01224本书中与 “企业兼并合同纠纷”有关内容的导读00:0000:27
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1（四）以收购方式实现对企业的控股以收购方式实现对企业控股是企业兼并中的一种方式，是指兼并方通过出资购买他人企业的大部分股权，从而控制和掌握被控股企业的经营决策权，即实现对该企业的控股。因该兼并行为并未导致被兼并企业的法人资格变化，故以收购方式实现对企业控股的，被控股企业的债务，仍由该企业自行... 完整章节
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2（二）企业的吸收合并和新设合并企业吸收合并是指一企业整体被另一企业吸收，被兼并企业的财产及债权债务概括性转移，由吸收方整体接收，被兼并企业的法人资格丧失。即通过吸收合并只保留了吸收方的法人资格，而被吸收方法人资格终止。因此，企业吸收合并后，被吸收企业的债务应当由吸收方承担。
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3（二）企业的吸收合并和新设合并企业新设合并是指两个以上企业以其各自所有企业财产共同组建新的公司，注销原企业法人的一种合并方式。即通过新设合并，合并双方法人资格均终止，共同成立一个新的企业法人。合并双方的所有财产及债权债务均被新的企业法人承继。因此，新设合并后被兼并各方企业的债务由新设合并后... 完整章节
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最高人民法院民事案件案由规定课题组 编著 | 人民法院出版社2011-03-018878本书中与 “企业兼并合同纠纷”有关内容的导读00:0000:46
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1【确定该案由应当注意的问题】以收购形式实现对企业控股的属于企业兼并，不同于企业合并，两者主要区别在于：(1)企业控股是企业收购形式，属于企业股东行为；企业合并是企业行为，但需经股东大会决议同意。(2)企业控股不发生被控股企业主体资格的消灭，企业合并导致被吸收企业或者合并各方(新设合并)主... 完整章节
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2【释义】企业兼并是指企业结合。在布莱克法律词典中解释为，包括企业合并、控股、营业转让、收购、干部兼任、租赁等形式实现的一个企业对另一个企业的控制，或者是企业之间的联合。因此，企业合并是企业兼并的下位概念。国家体改委、国家计委、财政部、国家国有资产管理局《关于企业兼并的... 完整章节
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虞政平 | 人民法院出版社2012-05-0170本书中与 “企业兼并合同纠纷”有关内容的导读00:0000:08
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1一、关于企业兼并之一般理解。企业兼并是指一方企业、公司通过购买产权、股权或吸收入股的方式使另一方企业、公司失去独立主体资格或改变其实体的现象。
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2一、关于企业兼并之一般理解。企业兼并的方式包括现金购买式、承担债务式、吸收股份式和控股式。现金购买式是指兼并方出资购买被兼并方全部产权的兼并方式；承担债务式是指兼并方以承担被兼并方的全部债务为代价而取得其产权的兼并方式；吸收股份式是指被兼并方所有者将被兼并企业的产权折价入股投入兼并方，成... 完整章节
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3三、什么是本案所谓的承担债务式兼并。承担债务式兼并，是指兼并方以承担被兼并方的全部债务为代价而取得其产权的兼并方式。作为被兼并企业，所有资产整体归入兼并企业，法人主体资格消灭。
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