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公司决议撤销纠纷是指股东以公司股东大会、董事会召集程序、表决方式违法或违反公司章程，或者决议内容违反公司章程为由请求法院撤销决议而产生的纠纷

法律依据
中华人民共和国公司法(2018修正)

第二十二条 【公司决议的无效或被撤销】公司股东会或者股东大会、董事会的决议内容违反法律、行政法规的无效。 股东会或者股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者公司章程，或者决议内容违反公司章程的，股东可以自决议作出之日起六十日内，请求人民法院撤销。 股东依照前款规定提起诉讼的，人民法院可以应公司的请求，要求股东提供相应担保。 公司根据股东会或者股东大会、董事会决议已办理变更登记的，人民法院宣告该决议无效或者撤销该决议后，公司应当向公司登记机关申请撤销变更登记。

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公司决议撤销纠纷是指股东以公司股东大会、董事会召集程序、表决方式违法或违反公司章程，或者决议内容违反公司章程为由请求法院撤销决议而产生的纠纷

法律释义
公司决议纠纷是指公司股东（大）会、董事会决议的内容违反法律、行政法规的，股东会或者股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者公司章程，或者决议内容违反公司章程的，股东向人民法院提起... 展开

相关法律问题

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小课堂 /相关法律案例讲解
大讲坛 /以案说法，学习“公司决议撤销纠纷”
未经出借人即股东同意的情况下，股东会决议中要求股东出资义务之外，设定借款义务的弥补亏损方案是否有效？
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  • 第一、股东会决议中关于弥补亏损的决议内容是否有效？第二、股东会决议中关于审议通过财务决算报告的内容是否有效？第三、股东会决议中关于利润分配方案的内容是否有效？

  • 详情描述视频节点：00:00:00

    2014年被告上海某公司成立，原告吴某持股49%，顾某持股51%。2016年被告向原告寄送召开股东会的通知，后吴某没有参加股东会，顾某到会，股东会作出利润分配及弥补亏损的决议。

  • 评析描述视频节点：00:00:00

    未经股东同意的情况下，股东会决议中要求股东出资义务之外设定借款义务的弥补亏损方案无效。

  • 《中华人民共和国公司法》第二十二条
  • 00:03:38
    未经出借人即股东同意的情况下，...
未经出借人即股东同意的情况下，股东会决议中要求股东出资义务之外，设定借款义务的弥补亏损方案是否有效？来源 | 人民法院案例选.总第119辑（2018.1）
资料库 /研读法律法规，学习“公司决议撤销纠纷”
  • 用手机听

    中华人民共和国公司法(2018修正)

    2018-10-26860
    本条法律中与 “公司决议撤销纠纷”有关内容的导读
    00:00
    00:05
    • 1
      第二十二条 【公司决议的无效或被撤销】公司股东会或者股东大会、董事会的决议内容违反法律、行政法规的无效。 股东会或者股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者公司章程，或者决议内容违反公司章程的，股东可以自决议作出之日起六十日内，请求人民法院撤销。 股东依照前款规定提起诉讼的，人民法院可以应公司的请求，要求股东提供相应担保。 公司根据股东会或者股东大会、董事会决议已办理变更登记的，人民法院宣告该决议无效或者撤销该决议后，公司应当向公司登记机关申请撤销变更登记。
    • 2
      第三十七条 【股东会职权】股东会行使下列职权： （一）决定公司的经营方针和投资计划； （二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项； （三）审议批准董事会的报告； （四）审议批准监事会或者监事的报告； （五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案； （六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （七）对公司增加或者减少注册资本作出决议； （八）对发行公司债券作出决议； （九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议； （十）修改公司章程； （十一）公司章程规定的其他职权。 对前款所列事项股东以书面形式一致表示同意的，可以不召开股东会会议，直接作出决定，并由全体股东在决定文件上签名、盖章。
    • 3
      第三十八条 【首次股东会会议】首次股东会会议由出资最多的股东召集和主持，依照本法规定行使职权。
    • 4
      第三十九条 【定期会议和临时会议】股东会会议分为定期会议和临时会议。 定期会议应当依照公司章程的规定按时召开。代表十分之一以上表决权的股东，三分之一以上的董事，监事会或者不设监事会的公司的监事提议召开临时会议的，应当召开临时会议。
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    最高人民法院关于人民法院民事调解工作若干问题的规定(2008修正)

    2008-12-161
    本条法律中与 “公司决议撤销纠纷”有关内容的导读
    00:00
    00:08
    • 1
      第九条 调解协议内容超出诉讼请求的，人民法院可以准许。
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    中华人民共和国公司登记管理条例(2016修订)

    2016-02-0643
    本条法律中与 “公司决议撤销纠纷”有关内容的导读
    00:00
    00:07
    • 1
      第四十条 公司依照《公司法》第二十二条规定向公司登记机关申请撤销变更登记的，应当提交下列文件： （一）公司法定代表人签署的申请书； （二）人民法院的裁判文书。
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    中华人民共和国主席令第六十六号——中华人民共和国民法总则

    2017-03-151555
    本条法律中与 “公司决议撤销纠纷”有关内容的导读
    00:00
    00:08
    • 1
      第八十五条 营利法人的权力机构、执行机构作出决议的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规、法人章程，或者决议内容违反法人章程的，营利法人的出资人可以请求人民法院撤销该决议，但是营利法人依据该决议与善意相对人形成的民事法律关系不受影响。
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    最高人民法院关于适用《中华人民共和国公司法》若干问题的规定（五）

    2019-04-2813
    本条法律中与 “公司决议撤销纠纷”有关内容的导读
    00:00
    00:08
    • 1
      第四条 分配利润的股东会或者股东大会决议作出后，公司应当在决议载明的时间内完成利润分配。决议没有载明时间的，以公司章程规定的为准。决议、章程中均未规定时间或者时间超过一年的，公司应当自决议作出之日起一年内完成利润分配。 决议中载明的利润分配完成时间超过公司章程规定时间的，股东可以依据公司法第二十二条第二款规定请求人民法院撤销决议中关于该时间的规定。
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    最高人民法院关于适用《中华人民共和国公司法》若干问题的规定（四）

    2017-08-2588
    本条法律中与 “公司决议撤销纠纷”有关内容的导读
    00:00
    00:08
    • 1
      第二条 依据公司法第二十二条第二款请求撤销股东会或者股东大会、董事会决议的原告，应当在起诉时具有公司股东资格。
    • 2
      第三条 原告请求确认股东会或者股东大会、董事会决议不成立、无效或者撤销决议的案件，应当列公司为被告。对决议涉及的其他利害关系人，可以依法列为第三人。 一审法庭辩论终结前，其他有原告资格的人以相同的诉讼请求申请参加前款规定诉讼的，可以列为共同原告。
    • 3
      第四条 股东请求撤销股东会或者股东大会、董事会决议，符合公司法第二十二条第二款规定的，人民法院应当予以支持，但会议召集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，且对决议未产生实质影响的，人民法院不予支持。
    • 4
      第六条 股东会或者股东大会、董事会决议被人民法院判决确认无效或者撤销的，公司依据该决议与善意相对人形成的民事法律关系不受影响。
读书室 /看书听讲，学习“公司决议撤销纠纷”
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    公司法适用疑难问题通览--法律原理观点实例及依据/法律适用疑难问题通览丛书

    吕红兵   |   人民法院出版社2013-10-01209
    本书中与 “公司决议撤销纠纷”有关内容的导读
    00:00
    00:47
    • 1
      四、股东大会的累积投票制
      所谓累积投票，依《公司法》第106条第2款的规定，是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。理论上也把股东可以将表决权集中使用的权利称为股东的累积投票权。根据上述规定，累积投票制只适用于股份有... 完整章节
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    公司纠纷裁判依据新释新解

    徐强胜   |   人民法院出版社2014-09-01217
    本书中与 “公司决议撤销纠纷”有关内容的导读
    00:00
    00:27
    • 1
      （四）撤销判决的法律效力
      决议撤销之诉，属于形成之诉，在法院作出撤销决议的判决之前，决议仍为有效决议。但法院作出撤销决议的判决后，其效力及于撤销权人、公司以及第三人，及判决具有对世效力。决议撤销后，发生决议自始不生效后果。但这种溯及力不能及于基于对公司决议的信赖而与公司交易的第三人，不... 完整章节
    • 2
      （二）撤销权之诉的原告
      在撤销之诉中，适格的原告应是股东大会决议的撤销权人。为限制对股东大会决议主张撤销权人的资格，并使判决效力呼吁当事人正当化，各国立法都明文规定了撤销权人的范围。德国、 日本和韩国的立法规定，股东大会决议的撤销权人包括股东、董事和监事。但我国《公司法》原则上限定适... 完整章节
  • 用手机听

    公司法及配套规定新释新解（上）

    唐德华 高圣平   |   人民法院出版社2005-10-0189
    本书中与 “公司决议撤销纠纷”有关内容的导读
    00:00
    04:06
    • 1
      第四十条（股东会定期会议和临时会议）
      依本条第1款规定，股东会会议可以分为定期会议和临时会议。在公司存续期间，股东们为了定期地检查监督公司经营决策机构和业务执行机构进行经营管理的工作情况，集体决定公司的重大问题，可以在公司章程中规定股东会的定期会议，并按照规定的时间定期举行。一般情况下，每个营业年... 完整章节
    • 2
      ［相关规定］《国家工商行政管理总局关于股份有限公司股东大会决议有效性问题的答复》
      公司机关决议的撤销，是指公司机关在程序、形式等方面与法律、法规、公司章程的规定不符，股东有权在一定期限内向法院提起诉讼，要求法院宣判撤销或变更该决议。
    • 3
      第一百一十一条（董事会会议的召集）
      召开董事会会议应当按照一定的程序进行通知。本条规定，董事会每次会议应当于会议召开10日以前通知全体董事和监事，通知人为董事长。通知时限为10天以前，可以使董事和监事们早一点知道开会，预作安排，并有时间进行准备。通知的对象是全体董事和监事，这项要求是会议召集者的... 完整章节
    • 4
      第四十二条（股东会会议的召集通知和会议记录）
      在对内关系中，作成书面记录的股东会的决议，是公司登记机关、法院以及仲裁机关处理股东间权益纠纷的依据；在对外关系中，也是上述有关机关判断公司的行为能力以及公司行为是否存在违反公司法规定的依据。因此，股东会的会议记录，连同公司其他财务会计报告、清算报告等，未逾法律... 完整章节
    • 5
      第一百零六条（累积投票制）
      如果公司章程并没有规定在董事或者监事选举中采取累积投票制，而股东大会也未就是否采取累积投票制进行决议，或者即使决议也没有获得通过，则在董事或者监事选举中仍然采取一股份一表决权制。
    • 6
      第一百零二条（股东大会会议的召集）
      本条规定，董事会未履行召集和主持股东大会会议职责的，监事会应当及时召集和主持股东大会。因此，本法直接赋予监事会召集股东大会的权利。我国证券监督管理委员会颁发的《上市公司章程指引》中规定，如果董事会在收到监事会召集股东大会的书面要求文件30日内没有发出召集会议的... 完整章节
    • 7
      第四十三条（股东的表决权及其行使）
      本法第25条规定，公司章程应当载明公司机构的议事规则，股东行使表决权的方式，也应当在公司章程中予以明确规定。有限责任公司是由出资人创办的公司，出资人订立的公司章程对公司每一个股东均有约束力。因此，股东在章程中规定的股东行使表决权的方式，法律也予以承认。也就是说... 完整章节
    • 8
      第四十九条（董事会会议的议事方式和表决程序）
      根据本条第1款的规定，除本法另有规定的以外，董事会的议事方式和表决程序由公司章程规定。据此，董事会重要的表决程序，便交由股东在章程中自行决定。这里涉及几个问题，必须在章程中明确规定。（1）出席董事会的董事应达到多少比例，会议方为有效，可以作出决议。（2）表决的... 完整章节
    • 9
      第一百一十一条（董事会会议的召集）
      根据本条第3款规定，董事会决议的表决，实行一人一票。也就是说，公司董事有权对董事会临时会议的通知程序作出事先的规定，可以不受前述的接到提议后10日内必须召集和召开董事会会议的约束。董事会承担着经营管理公司的任务，需议决的事项比较多，尤其还有一些临时发生的事项，... 完整章节
    • 10
      第四十二条（股东会会议的召集通知和会议记录）
      股东会无论是召开定期会议，还是召开临时会议，都应于会议召开之日的一定期限前通知全体股东。其意义在于确保股东或股东派代表参加股东会，给股东以必要的准备时间，了解并充分考虑股东会会议拟议事项，从而提高股东会会议的决策水平，保证股东有效地行使其表决权。根据本条第1款... 完整章节
    • 11
      第一百一十一条（董事会会议的召集）
      董事会临时会议是根据公司需要在定期会议间隔期由于法定人员的提议而临时召开的董事会会议。设置该制度的目的在于保证股东充分行使权力以维护自己的权益免受损害，促使公司的董事依法行为，以保证公司不受来自董事会人员的侵害等。
    • 12
      第一百一十三条（董事会的出席、会议记录和对董事会决议承担责任）
      董事会会议，应由董事本人出席。董事因故不能出席，可以书面委托其他董事代为出席董事会，委托书中应载明授权范围。这是因为公司董事会既是公司的常设机构又是公司的业务决策机构，在其活动中要求董事们共同对公司的业务负责，议决公司的重要业务事项。并由由于董事会的活动涉及到... 完整章节
    • 13
      第一百一十三条（董事会的出席、会议记录和对董事会决议承担责任）
      董事会会议在公司活动中具有重要作用，在其组织会议的各项事务中，必须重视其会议记录，应当认识到这是有法律价值的书面文件，因此，本条第2款专门作了规定：“董事会应当对会议所议事项的决定作成会议记录，出席会议的董事在会议记录上签名。”这样形成的会议记录，不仅要求明确... 完整章节
    • 14
      第一百零二条（股东大会会议的召集）
      董事会作为公司的常设机关，对内负责公司的日常经营决策，组织协调公司的各项工作；对外则代表公司执行业务。因此，董事会与公司的各项工作联系最为密切，对公司及股东利益影响最大。对股东大会定期会议来讲，与会议有关的公司年度财务报告及其他重要的材料由董事会来置备；对股东... 完整章节
    • 15
      第一百一十二条（董事会的议事规则）
      董事会作为集体决策的机构，要举行会议就必须有足够的董事参加，否则会议就无法正常召开。因此，本条采取折衷的做法，规定董事会召开的条件为：必须有过半数以上的董事出席方能召开。半数这一个法定的比例，也是集体决策合法性的标志。
    • 16
      第一百一十三条（董事会的出席、会议记录和对董事会决议承担责任）
      董事会作出违反法律、行政法规或者公司章程、股东大会决议致使公司遭受严重损失的决议时曾表明异议并记载于会议记录的该董事可以免除责任。免除责任的前提条件是要在表决时曾表明异议，并记载于会议记录的，如果在表决时不表明异议，而在事先或事后表明异议的则不足为据。
    • 17
      第四十九条（董事会会议的议事方式和表决程序）
      董事会是公司的经营决策机构，直接向股东会负责，董事会研究决定的问题需要作出明确记载，出席会议的董事对所作决议承担责任。如果决议的内容违反法律、法规或者超越公司章程规定的范围，给公司造成损害的，应当承担赔偿责任。但是，虽然出席会议，但对该决议表示异议并被记载于董... 完整章节
    • 18
      第一百一十三条（董事会的出席、会议记录和对董事会决议承担责任）
      董事会的决议违反法律、行政法规或者公司章程，致使公司遭受严重损失的，参与决议的董事对公司负赔偿责任。公司必须依法经营，这是董事的应尽责任。公司的章程是股东们的共同约定，公司和股东、董事等都必须遵守，并且又经过依法核准登记，这个章程对公司和董事都有约束力，董事的... 完整章节
    • 19
      第四十八条（董事会会议的召集和主持）
      董事会的召集时期因董事会会议的种类不同而不同。董事会的定期会议由公司章程规定。通常，每半年至少召开一次。董事会的临时会议，可在必要时召开。
    • 20
      第四十三条（股东的表决权及其行使）
      表决权是指股东基于投资人地位对公司的有关事项表示自己同意、不同意或放弃发表意见的权利。股东享有表决权，是股东参与管理权的最重要的体现。是股东各项权利得到保证的基础。股东是公司的出资人与所有者，赋予其有表决权，使得股东会能够真正成为公司的权力机构，公司董事会根据... 完整章节
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