（一）首部
　　1.判决书字号
　　一审判决书：北京市西城区人民法院（2008）西民初字第13602号民事判决书。
　　二审判决书：北京市第一中级人民法院（2009）一中民终字第929号民事判决书。
　　2.案由：撤销股东会决议。
　　3.诉讼双方
　　原告（被上诉人）：刘英。
　　委托代理人（一、二审）：梁学军，北京市长安律师事务所律师。
　　被告（上诉人）：科普诺（北京）科技发展有限公司（以下简称科普诺公司）。
　　法定代表人：刘英，该公司执行董事。
　　委托代理人（二审）：苗宇，北京天银律师事务所律师。
　　第三人（上诉人）：喻敏。
　　4.审级：二审。
　　5.审判机关和审判组织
　　一审法院：北京市西城区人民法院。
　　独任审判员：刘建勋。
　　二审法院：北京市第一中级人民法院。
　　合议庭组成人员：审判长：郭勇；审判员：韩梅；代理审判员：张印龙。
　　6.审结时间
　　一审审结时间：2008年10月17日。
　　二审审结时间：2009年3月31日。
　　（二）一审诉辩主张
　　1.原告诉称
　　科普诺公司于2006年10月11日成立，刘英持有48%的股份，任执行董事、经理、法定代表人；喻敏持有52%的股份，任监事。2008年6月23日，刘英接到喻敏邮寄的通知，通知要求刘英于6月25日参加临时股东会会议，议题为“保障公司股东合法权益及公司资产管理办法”。因刘英有事，遂与喻敏电话联系，将临时股东会会议召开日期改为6月29日上午。6月29日，刘英参加了临时股东会会议，就会议议题与喻敏进行了商讨，随后离开公司。2008年7月，刘英得知临时股东会作出了免去刘英的公司执行董事、经理职务，任命喻敏为新任执行董事和经理的决议。刘英认为：临时股东会会议的召开程序、表决方式和决议内容有瑕疵，故请求法院判决撤销临时股东会决议。
　　2.被告辩称
　　认可刘英作为原告起诉所陈述的事实。
　　3.第三人述称
　　虽然召开会议的通知没有提前15天发出，但刘英既然参加了股东会会议，召开程序就没有瑕疵。会议讨论了免去刘英执行董事和经理职务的内容，刘英参加了会议，但拒绝在会议决议文本上签字。因此，不同意刘英的诉讼请求。
　　（三）一审事实和证据
　　北京市西城区人民法院经公开审理查明：2006年10月11日，刘英与喻敏共同出资成立科普诺公司，二人分别持有48%、52%的股份，刘英为执行董事、经理、法定代表人，喻敏为监事，职务任期均为3年。2008年6月23日，刘英接到喻敏邮寄的召开临时股东会会议通知，内容包括：“我公司总经理刘英于2008年6月25日上午9:00整，在北京市西城区新街口外大街×号×××召开临时股东会会议。请务必准时到会……”。会议议题为“保障公司股东合法权益及公司资产管理办法”。接到该通知后，刘英电话联系喻敏，提议将会议召开时间改为6月29日，喻敏予以同意。6月29日，科普诺公司召开临时股东会会议，喻敏和刘英参加了会议并在会议签到表上签字。会议由科普诺公司出纳黄静负责记录，由喻敏主持。根据会议记录的记载，会议讨论了关于“保障公司股东合法权益及公司资产管理办法”的议题，并临时增加了人事任免的议题；会议形成了“从即日起免去刘英执行董事及经理职务，暂由喻敏管理公司一切业务”的决议。喻敏在会议记录上签字，刘英没有在会议记录上签字。
　　关于刘英没有在会议记录上签字一事，喻敏和刘英的陈述不同。喻敏称，喻敏和刘英在讨论公司的财务问题后，喻敏提议会议增加议题并作出临时股东会决议，即“从即日起免去刘英执行董事及经理职务，暂由喻敏管理公司一切业务”。刘英非常生气，没有在决议上签字就离开了会场。刘英称，会议在讨论公司财务问题时，喻敏认为刘英作为公司经理应对公司出现的财务问题负责。刘英对此非常生气，于是离开会场，对此后的会议进程和会议内容并不知情。
　　上述事实有下列证据证明：
　　1.科普诺公司的公司章程。
　　2.科普诺公司董事会成员、经理、监事任职证明。
　　3.科普诺公司临时股东会通知及速递公司快递单。
　　4.科普诺公司发给客户，客户转发给刘英的通知。
　　5.科普诺公司出纳黄静出具的借条。
　　6.银行对账单。
　　7.速递公司快递单。
　　8.科普诺公司股东会会议签到表。
　　9.股东会会议记录。
　　（四）一审判案理由
　　北京市西城区人民法院经审理认为：本案应从以下几方面分析股东会决议的效力：（1）关于临时股东会会议没有提前15天通知。《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）规定：召开股东会会议，应于会议召开15日前通知全体股东。喻敏于会议召开前两天通知刘英，在通知时间上存在瑕疵。但是，刘英接到通知后，和喻敏协商变更了会议时间，并且双方均参加了会议，会议通知时间上存在的瑕疵已得到救济。（2）关于喻敏召集并主持临时股东会会议。按照《公司法》的规定，监事可以向执行董事提议召开临时股东会会议，如果执行董事予以拒绝、不能履行或不履行召集和主持会议的职责，监事才可以自行召集和主持。喻敏自行召集临时股东会会议并担任主持人，违反了现行法律关于股东会会议召集和主持程序的强制性规定，该次临时股东会会议所做的决议，为可撤销决议。（3）关于临时股东会会议召开过程中临时增加议题。临时股东会会议临时增加了人事任免议题。《公司法》并没有关于有限公司召开股东会会议不得临时增加议题的禁止性规定，可见，临时增加议题并不违反《公司法》的规定。（4）关于执行董事任期尚未届满，股东会解除其职务。刘英认为，其执行董事任期尚未届满，股东会解除了其职务，违反了《公司法》和公司章程的规定，决议因此应当予以撤销。科普诺公司的公司章程第十四条规定：执行董事在任期届满前，股东会不得无故解除其职务。该条规定意味着，执行董事在任期届满前，股东会如果认为有解除其职务的理由与必要，可以解除其职务。本案中，喻敏认为刘英不能对公司财务状况等作出合理解释，以此为理由提议解除刘英的执行董事和经理职务，并没有违反《公司法》和公司章程的规定。（5）关于喻敏同时担任公司监事和执行董事。刘英认为，临时股东会决议选举喻敏为科普诺公司的执行董事，使喻敏同时具有执行董事和监事两个身份，违背了《公司法》的规定。首先，《公司法》规定：董事、高级管理人员不得兼任监事。因此，科普诺公司的执行董事和监事不能由同一人兼任。其次，临时股东会会议并没有选举喻敏为新的执行董事。临时股东会会议记录记载的股东会决议为“从即日起免去刘英执行董事及经理职务，暂由喻敏管理公司一切业务”。该决议内容和《公司法》关于董事不得兼任监事的规定并不冲突。
　　综上，科普诺公司临时股东会会议的召集人和主持人违反了《公司法》的强制性规定，形成的决议应予撤销。
　　（五）一审定案结论
　　北京市西城区人民法院依照《中华人民共和国公司法》第二十二条、第四十一条，作出如下判决：
　　撤销科普诺（北京）科技发展有限公司2008年6月29日作出的关于“免去刘英执行董事和经理职务，暂由喻敏管理公司一切业务”的临时股东会决议。
　　案件受理费35元，由科普诺公司负担。
　　（六）二审情况
　　1.二审诉辩主张
　　（1）上诉人（原审第三人）诉称
　　原审判决违反法定程序、认定事实错误：1）刘英代表科普诺公司参加诉讼并进行答辩，不但有违公正，亦违反法律规定。2）刘英收到通知后，提议将会议召开时间改为6月29日，因此，刘英行使了股东会会议的召集权利。刘英因喻敏提出更换执行董事的临时议案离场而去，导致其本人不但未适当履行主持股东会会议的职责，而且也放弃了作为股东行使表决的权利。科普诺公司的股东会决议已经过持半数表决权的股东通过，故决议合法有效，请求二审法院撤销一审法院判决，确认股东会决议有效。
　　（2）上诉人（原审被告）诉称
　　同意喻敏的上诉意见。
　　（3）被上诉人（原审原告）辩称
　　科普诺公司不符合上诉人条件。2008年3月，喻敏擅自占有公司公章，科普诺公司已经起诉喻敏要求归还，目前案件正在审理之中。在未经法定代表人刘英同意的情况下，喻敏无权以科普诺公司名义上诉。刘英作为科普诺公司的法定代表人参加诉讼并进行答辩，并不违法。喻敏是科普诺公司2008年6月29日股东会会议的召集者和主持者。
　　2.二审事实和证据
　　北京市第一中级人民法院经审理，确认一审法院认定的事实和依据。
　　3.二审判案理由
　　北京市第一中级人民法院经审理认为：因科普诺公司在工商机关登记的法定代表人系刘英，该登记具有公示、公信效力，故刘英有权代表科普诺公司答辩。根据2008年6月23日科普诺公司给刘英寄送的通知，股东会会议的召集者并非是刘英，而是喻敏。刘英虽于后来通过电话与喻敏协商变更了会议时间，但刘英否认其行使了会议召集权。喻敏对该事实未能在举证期限内提供证据予以证明，故喻敏关于刘英召集了2008年6月29日科普诺公司临时股东会会议的上诉意见，本院不予支持。另外，喻敏在一审期间提供的会议记录载明，会议主持者为喻敏。喻敏未能证明会议主持者先为刘英后为喻敏的事实，故本院对喻敏关于临时股东会会议的主持者为刘英的上诉意见，不予支持。综上，一审法院认定事实清楚，适用法律正确，处理结果并无不当，应予以维持。
　　4.二审定案结论
　　北京市第一中级人民法院依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百五十三条第一款第（一）项，作出如下判决：
　　驳回上诉，维持原判。
　　一审案件受理费35元，由科普诺公司负担。
　　二审案件受理费70元，由喻敏、科普诺公司各负担35元。